DFP 2020 de MINERVA S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasAos Administradores, Conselheiros e Acionistas daMinerva S.A.Barretos - SP OpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas da Minerva S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Minerva S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. 1. Utilização de instrumentos financeiros derivativos - Nota Explicativa no 4 (i)A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para se proteger dos riscos associados a determinadas exposições financeiras relacionadas ao seu negócio, resultando em impactos financeiros em suas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. A administração da Companhia é responsável pelo monitoramento e gestão de riscos financeiros, avaliando a exposição aos riscos de taxa de juros, índices de oscilação do preço da arroba bovina e taxa de câmbio existentes nos ativos, passivos e operações que estão sendo cobertas, como resultado de diferentes fatores, tais como, entre outros, as diferenças entre as datas de contratação e as datas de vencimento e liquidação, ou diferenças de spreads sobre os ativos e passivos financeiros a serem cobertos e os spreads correspondentes às diferenças entre as datas das operações. Tais instrumentos financeiros derivativos são mensurados ao seu valor justo através de metodologias de avaliação, que levam em consideração julgamento profissional. O uso de diferentes informações de mercado e/ou metodologias de avaliação pode ter um efeito relevante no montante do valor justo estimado e, consequentemente, nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia. Por essas razões, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria, novamente, no exercício corrente.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação e o entendimento do processo, dos controles operacionais e das estratégias de gerenciamento de riscos adotados pela administração da Companhia nos contratos de instrumentos financeiros derivativos, bem como sua mensuração e reconhecimento contábil. Nossos especialistas em instrumentos financeiros foram envolvidos para avaliar a adequação da documentação suporte dos registros, a mensuração e a forma de reconhecimento dos instrumentos financeiros derivativos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Adicionalmente, analisamos a metodologia e a razoabilidade das principais premissas utilizadas pela administração da Companhia, tais como taxas, prazos, entre outras informações. Também examinamos a adequação das divulgações dos instrumentos financeiros derivativos e metodologia de cálculo para mensuração e registro nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Finalmente, realizamos procedimentos de confirmação junto às contrapartes dos contratos de derivativos com o objetivo de confirmar a existência e a integridade das operações, bem como confirmar as principais cláusulas contratuais. Com base na abordagem de auditoria e nos procedimentos efetuados, entendemos que os saldos apresentados nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas pela Companhia relacionados à mensuração e reconhecimento de instrumentos financeiros derivativos e às divulgações correspondentes são adequados no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.2. Reconhecimento da receita de venda de produtos - Nota Explicativa no 4(v)As receitas da Companhia derivam essencialmente das vendas de produtos para mercados interno e externo. A Companhia possui valores significativos de receitas reconhecidos para o mercado externo, sujeitos a avaliações e julgamentos na determinação do reconhecimento contábil por parte da Administração da Companhia com base nas estimativas de prazos médios de entrega.Considerando a abrangência de transações no mercado externo (que requer julgamento por parte da administração da Companhia na determinação dos controles para a identificação e mensuração das vendas faturadas e não entregues no encerramento do exercício, consideramos o reconhecimento de receita de vendas como um dos principais assuntos de auditoria, novamente, no exercício corrente. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e avaliações dos processos e dos controles operacionais voltados ao reconhecimento de receita das vendas ao mercado externo, assim como do desenho dos controles internos relevantes relacionados ao processo das vendas no encerramento do exercício. Efetuamos procedimentos substantivos para as vendas de produtos através de amostragens estatísticas, tendo como objetivo a análise e a validação do reconhecimento e mensuração das receitas. Adicionalmente, efetuamos procedimentos de confirmações externas para os títulos de clientes em aberto na data-base de 31 de dezembro de 2020 através de amostragem, bem como efetuamos a análise da liquidação e realização em períodos subsequentes, além da avaliação dos prazos médios de entrega utilizados pela Companhia na estimativa do cálculo de vendas faturadas e não entregues no encerramento do exercício (também em base amostral). Finalmente, avaliamos as divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Com base na abordagem de auditoria e nos procedimentos efetuados, entendemos que os critérios e premissas adotados pela Companhia para mensuração, reconhecimento e divulgação das receitas operacionais estão adequados no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.3. Avaliação da perda por redução no valor recuperável de ativos não-financeiros, incluindo intangíveis sem vida útil definida (goodwill) - Notas Explicativas nos 11,12,18A Companhia possui registrado, em 31 de dezembro de 2020, ágio por expectativa de rentabilidade futura ("goodwill") decorrente de aquisições de empresas, cujo valor recuperável deve ser avaliado anualmente, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico NBC TG 01/IAS36- Redução ao Valor Recuperável de Ativos.A determinação do valor recuperável destes ativos não circulantes envolve julgamentos significativos na definição das premissas utilizadas nas projeções dos fluxos de caixa, com alto grau de subjetividade por parte da administração da Companhia a partir do método do fluxo de caixa descontado, que considera premissas como taxa de desconto, crescimento econômico, projeção de inflação, entre outras estimativas. Neste contexto, a administração da Companhia contratou especialistas externos para elaboração de laudo específico sobre esse assunto, visando o atendimento à norma contábil. Assim, as estimativas e premissas apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis dos ativos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas à época das respectivas avaliações, razão pela qual, novamente, consideramos o assunto relevante e, portanto, crítico para nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram o envolvimento de nossos especialistas em finanças corporativas para a avaliação e desafio das projeções de fluxo de caixa das Unidades Geradoras de Caixa (UGCs), incluindo a comparação com os planos de negócios estratégicos aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, que considera a elevação de vendas de carne bovina no mercado chinês. Questionamos as principais premissas chaves adotadas pela administração, como as taxas de crescimento de longo prazo nas projeções, realizando comparação com previsões econômicas do setor frigorífico, bem como taxas de desconto utilizada no estudo. Adicionalmente, avaliamos as divulgações relacionadas ao valor recuperável de ágios originados em combinações de negócios e de outros ativos não financeiros registrado nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Com base na abordagem de auditoria e procedimentos realizados, consideramos que a metodologia e as premissas utilizadas pela Companhia para avaliação do valor recuperável dos referidos ativos são razoáveis, estando as informações reconhecidas e apresentadas de forma apropriada nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs Demonstrações Individuais e Consolidadas do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas aos procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisObtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em /relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacionalAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequadaObtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 25 de fevereiro de 2021Daniel Gomes Maranhão Junior CT CRC 1SP-215.856/O-5Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1