DFP 2022 de REDE D'OR SAO LUIZ S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAosAdministradores e AcionistasRede D'Or São Luiz S.A.Rio de Janeiro - RJ, BrasilOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Rede D'Or São Luiz S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.1.Reconhecimento de receita sobre a prestação de serviços hospitalaresConforme mencionado nas Notas 1 e 2, as receitas da Companhia são oriundas de prestação de serviços hospitalares, incluindo o uso de medicamentos e materiais hospitalares, e o reconhecimento é efetuado com base nos serviços executados até à data do balanço, para os quais é necessário determinar de forma apropriada o montante da receita a ser reconhecida, faturada ou não faturada, e a estimativa das perdas ("glosas") sobre os procedimentos efetuados, materiais e medicamentos utilizados que usualmente não são aprovados pelos planos e operadoras de saúde. Estes processos envolvem controles e análises complexas para assegurar que as receitas dos serviços prestados sejam contabilizadas dentro do correto período de competência e pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber, bem como assegurar que os saldos a receber correspondentes estejam reconhecidos pelo valor realizável. Devido à relevância dos montantes envolvidos e às características inerentes ao processo de reconhecimento de receita, incluindo as receitas a faturar e as estimativas relacionadas à mensuração das glosas, assim como o impacto que eventuais mudanças nas premissas e estimativas utilizadas teriam sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros (i) o entendimento do ambiente de controles internos relacionados aos processos de captura e reconhecimento de receita (ii) procedimentos de inspeção documental até o nível da liquidação subsequente para uma amostra do saldo de clientes (iii) avaliação do reconhecimento da receita de acordo com o progresso do serviço prestado, por meio de testes documentais para uma amostra selecionada (iv) análise trimestral das receitas utilizando dados agregados e desagregados para identificar relações ou movimentações dissonantes às nossas expectativas baseadas em nosso conhecimento da Companhia e da indústria na qual está inserida (v) análise das premissas utilizadas para determinação dos percentuais de perda com glosas (vi) recálculo das provisões para glosas, com base na posição de clientes em 31 de dezembro de 2022 e percentuais de perdas com glosas auferidas (vii) análise do risco de registro da receita fora da correta competência com base no tempo médio de internação do paciente e (viii) avaliação da adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto nas demonstrações financeiras.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que as políticas de reconhecimento de receitas e estimativas de perdas com glosas da Companhia adotadas pela diretoria, assim como as respectivas divulgações efetuadas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.2.Combinações de negóciosEm 23 de dezembro de 2022, a Companhia adquiriu o controle da Sul América S.A. ("SASA"), conforme descrito na Nota 3. A mensuração e o reconhecimento dos ativos adquiridos e passivos assumidos pelos seus valores justos, bem como a apuração do ágio, envolvendo julgamentos significativos da diretoria, além da aplicação de estimativas relevantes, fundamentadas em dados e premissas subjetivas. A relevância dos valores envolvidos, assim como o uso de estimativas e julgamentos profissionais relevantes pela diretoria, na determinação dos valores justos, podem impactar de forma material a mensuração dos ativos adquiridos, passivos assumidos e, consequentemente, o valor do ágio apurado na aquisição. Desta forma, esse tema foi um dos principais assuntos de nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoEfetuamos, entre outros procedimentos, a leitura dos principais documentos relacionados com a aquisição da SASA, análise dos atos societários relevantes e dos principais eventos que levaram a diretoria a concluir sobre a data efetiva da aquisição. Realizamos também o entendimento dos processos estabelecidos pela diretoria, incluindo a totalidade e integridade da base de dados e os modelos de cálculo para determinação da contabilização da aquisição, bem como efetuamos a análise, na extensão julgada necessária, das informações financeiras da empresa adquirida, bem como realizamos discussões com a diretoria acerca da consistência das práticas e estimativas contábeis. Avaliamos a competência, independência e a objetividade dos especialistas externos contratados pela diretoria para a men suração dos valores justos na combinação de negócios e, em conjunto com nossos especialistas, avaliamos: (i) se a metodologia utilizada pela diretoria é consistente com os métodos utilizados no mercado, de acordo com as circunstâncias e com o objetivo da avaliação (ii) a razoabilidade das principais premissas adotadas na identificação e mensuração dos valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos na aquisição, comparando-as com informações históricas disponíveis ou com dados observáveis de mercado e/ou do segmento de atuação e (iii) a coerência lógica e consistência aritmética do modelo preparado pela diretoria.Checamos ainda os principais impactos contábeis e fiscais da mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios, bem como examinamos as divulgações realizadas pela diretoria nas demonstrações financeiras.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as combinações de negócios, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que a metodologia, os julgamentos profissionais e as estimativas utilizadas pela Companhia são razoáveis e as divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.3.Realização dos créditos a receber do Fundo de Compensação de Variações Salariais - FCVS relativo ao seguro do Sistema Financeiro Habitacional - SFHEm 31 de dezembro de 2022, a Traditio Companhia de Seguros ("Traditio"), controlada indireta da Companhia, possuía créditos a receber do Fundo de Compensação de Variações Salariais - FCVS relativo ao seguro do Sistema Financeiro Habitacional - SFH, no montante total de R$1.706.728 mil, líquido da provisão para perdas sobre os créditos a receber cujo saldo é de R$214.911 mil, conforme detalhado na Nota 5.2.A Traditio vem realizando, ao longo dos últimos anos, desembolsos significativos relativos a processos judiciais associados à apólice pública do SFH. Os créditos a receber do FCVS são registrados contabilmente mediante o efetivo desembolso financeiro decorrente da execução dos processos judiciais, sendo atualizados pela taxa referencial divulgada pelo Banco Central do Brasil. A mensuração da provisão para perdas sobre os referidos créditos está baseada em premissas e metodologia que levam em conta a expectativa de perda com base na experiência de perdas históricas.A avaliação das premissas e metodologia adotadas pela diretoria para a mensuração da provisão para perdas sobre os créditos a receber do FCVS, foi considerada um dos principais assuntos de auditoria, em função da magnitude dos valores envolvidos e de toda complexidade e julgamento envolvidos na determinação do saldo da referida provisão.Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação dos controles internos chave relacionados à identificação dos créditos a receber do FCVS, bem como ao processo de mensuração da respectiva provisão para perdas (ii) o entendimento e avaliação da razoabilidade da metodologia e das premissas utilizadas pela diretoria na mensuração da provisão para perdas sobre os créditos a receber do FCVS (iii) a avaliação e validação, com base em evidências de auditoria, da consistência da aplicação da metodologia utilizada na determinação da referida provisão (iv) a inspeção, com base em amostragem, dos documentos suporte das transações que originaram os créditos a receber, incluindo a avaliação da integridade e exatidão das bases de dados utilizadas pela diretoria e (v) a revisão da adequação das divulgações incluídas nas demonstrações financeiras.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração da provisão para perdas sobre os créditos a receber do Fundo de Compensação de Variações Salariais - FCVS relativo ao seguro do Sistema Financeiro Habitacional - SFH, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Companhia, assim como as respectivas divulgações na Nota 5.2, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.4.Mensuração e reconhecimento dos passivos de segurosConforme divulgado na Nota 14, em 31 de dezembro de 2022, o saldo dos passivos de seguros decorrentes dos contratos de seguro e de previdência privada complementar firmados pela Companhia é de R$19.396.685 mil. Como parte do processo de determinação dos valores relativos a essas provisões é requerido um julgamento profissional relevante da diretoria na seleção das metodologias de cálculo e das premissas, tais como: valor estimado de abertura de sinistros, sinistralidade esperada, desenvolvimento histórico de sinistros, taxa de desconto, taxa de cancelamento, fatores de risco dos sinistros judiciais, riscos assumidos e vigentes de apólices em processo de emissão, expectativa de longevidade, entre outros.A avalição das metodologias e premissas utilizadas pela diretoria na constituição de seus passivos de seguros foi considerada um dos principais assuntos de auditoria em função da magnitude dos valores envolvidos e da subjetividade e complexidade no processo de mensuração relacionado à provisão de sinistros ocorridos, mas não avisados, provisão matemática de benefícios concedidos e ao teste de adequação de passivos.Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a utilização de especialistas atuários para nos auxiliar na avaliação e teste dos modelos atuariais utilizados na mensuração dos passivos de seguros dos contratos de seguro e de previdência privada complementar firmados pela Companhia (ii) a avaliação da razoabilidade das premissas e metodologias utilizadas pela diretoria da Companhia, incluindo aquelas relacionadas ao teste de adequação de passivos (iii) a validação das informações utilizadas nos cálculos dos passivos de seguros (iv) a realização de cálculos independentes sensibilizando algumas das principais premissas utilizadas e (v) a revisão da adequação das divulgações incluídas nas demonstrações financeiras. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o saldo dos passivos de seguros constituídas pela Companhia, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que as metodologias, premissas e respectivos cálculos efetuados para a determinação dos respectivos passivos de seguros, assim como as respectivas divulgações nas Nota 14, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria s obre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 27 de março de 2023.ERNST & YOUNG Auditores Independentes S/S Ltda.CRC-SP015199/FDiogo Afonso da SilvaContador CRC-RJ114783/O