DFP 2019 de AXIA ENERGIA NORDESTE S.A.

Aos Administradores e AcionistasCompanhia Hidro Elétrica do São Francisco - ChesfOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - Chesf ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - Chesf e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - Chesf e da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - Chesf e suas controladas em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseSituação operacional das empresas controladas e controladas em conjuntoConforme mencionado na Nota nº 21 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Energia Sustentável do Brasil S.A. e Norte Energia S.A., investidas nas quais a Companhia participa com 20% e 15%, apresentavam, em 31 de dezembro de 2019, excesso de passivos sobre ativos circulantes de R$ 197.256 mil e 3.274.157 mil, respectivamente. Adicionalmente, conforme mencionado na nota explicativa nº 36.3, a Companhia mantém investimentos e assumiu compromisso para fazer aportes adicionais em Sociedades de Propósitos Específicos (SPEs) que vêm incorrendo em gastos significativos relacionados ao desenvolvimento e continuidade de projetos hidroelétricos, sendo o mais relevante o projeto da UHE Jirau (Rio Madeira) da investida Energia Sustentável do Brasil S.A. A continuidade operacional dessas investidas depende do suporte financeiro por parte da Companhia e demais acionistas. Nossa conclusão não está ressalvada em função desse assunto.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAAAvaliação do valor recuperável dos investimentos patrimoniais em subsidiárias (Nota 21) e do ativo imobilizado (Nota 22) A Companhia e determinadas controladas em conjunto possuem saldos relevantes de ativo imobilizado composto, principalmente, pelos custos de construção de usinas de geração hidroelétricas, termoelétrica e nuclear, para os quais uma provisão para redução ao valor recuperável pode ser necessária sempre que eventos ou mudanças em circunstâncias indicarem que seu valor contábil pode não ser recuperável.A avaliação de recuperabilidade é realizada com base em projeções de fluxos de caixa futuros esperados de cada unidade geradora de caixa - UGC à qual os saldos se relacionam.As projeções de fluxo de caixa foram preparadas com base no plano de negócios aprovado pela administração e consideram premissas relacionadas ao resultado das atividades de cada UGC, bem como outras premissas que subsidiam essas projeções.Adicionalmente, a Companhia e suas controladas possuem saldos relevantes em investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial, para os quais também é feita uma avaliação de valor recuperável com base nas projeções de fluxo de caixa futuros esperados para os respectivos investimentos. A utilização de diferentes premissas poderia modificar significativamente os valores recuperáveis apurados pela Companhia e por suas controladas nos saldos de ativo imobilizado e investimentos em subsidiárias. Além dos fatores citados acima, e considerando as deficiências de controles identificadas, foi necessário executar testes adicionais a fim de avaliar a integridade e a precisão das informações geradas internamente. Por essa razão consideramos essa área como foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e a avaliação do ambiente de controles internos dos processos de avaliação do valor recuperável dos ativos imobilizados e dos investimentos patrimoniais da Companhia.Avaliamos a governança em torno desse processo, incluindo a aprovação dos orçamentos utilizados nesses cálculos.Avaliamos a razoabilidade das principais premissas operacionais e financeiras utilizadas pela administração, a coerência lógica e aritmética das projeções e envolvemos nossos especialistas em projeções financeiras para revisão das taxas de desconto e dos modelos de fluxo de caixa descontados.Adicionalmente, comparamos as projeções com o histórico de resultados auferidos em anos anteriores e verificamos os registros contábeis relacionados com a constituição e/ou reversão de perdas do valor recuperável dos ativos. Efetuamos leitura das divulgações efetuadas nas notas explicativas. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas utilizadas pela administração na avaliação do valor recuperável dos ativos são razoáveis e consistentes com dados e informações obtidos.Porque é um PAAAnálise de constituição de tributos diferidos ativos (Nota 11) A Companhia e alguma de suas controladas e controladas em conjunto possuem base de imposto de renda e contribuição social, substancialmente relacionados com diferenças temporárias, os quais foram reconhecidos considerando o histórico de lucro tributável e as suas expectativas de realização determinadas com base nas projeções de resultados tributáveis futuros. Face o alto grau de julgamento relacionado com a constituição desse ativo, a relevância dos valores envolvidos e uso de premissas significativas, consideramos essa área como foco em nossa auditoria.Como o a ssunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e avaliação do ambiente de controles internos dos processos de avaliação do registro de tributos diferidos.Com o apoio de nossos especialistas internos em temas tributários, testamos as bases de cálculo dos impostos, confrontando-as com as escriturações fiscais correspondentes. Também analisamos a razoabilidade das projeções e a comparação do imposto de renda diferido ativo em relação ao passivo.Efetuamos leitura das divulgações da administração às demonstrações financeiras.Nossos procedimentos de auditoriademonstraram que os julgamentos e aspremissas utilizadas pela administração nas projeções de lucros tributáveis futuros são razoáveis e consistentes com dados e informações obtidos, bem como as divulgações são consistentes com os dados informações obtidas.Porque é um PAAMensuração do ativo de contrato de concessão de linhas de transmissão de energia elétrica e dos bens da Rede Básica do Sistema Existente - RBSEO ativo de contrato das linhas de transmissão e RBSE referem-se ao direito da Companhia à contraprestação em decorrência dos investimentos realizados na construção da infraestrutura das linhas de transmissão. A mensuração desses ativos requer o exercício de julgamento significativo por parte da Administração sobre o momento em que o cliente obtém o controle do ativo. Adicionalmente, por se tratar de ativos de longo prazo, a identificação da taxa de desconto, que representa o componente financeiro embutido no fluxo de recebimentos futuros, também requer o uso de julgamento significativo por parte da Administração.Também, o valor do ativo foi mensurado com base no valor presente dos fluxos de caixa futuros, bem como outras premissas que subsidiam essas projeções. A utilização de diferentes premissas poderia modificar significativamente o valor justo do ativo mensurado pela administração da Companhia.Devido à relevância dos valores, ao grau de julgamento aplicado na determinação das premissas e ao impacto que suas eventuais alterações poderiam ter nas demonstrações financeiras, consideramos a mensuração dos ativos de contrato das concessões e RBSE como um assunto significativo para fins da nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e a avaliação do ambiente de controles internos relacionados com o processo de mensuração do ativo de contrato de concessão de linhas de transmissão de energia elétrica e da RBSE.Efetuamos a leitura dos contratos de concessão e seus aditivos para discussão dos principais aspectos, incluindo componentes variáveis do preço do contrato.Com o suporte da nossa equipe de especialistas em avaliação de ativos, testamos a consistência das informações, e das premissas relevantes utilizadas nas projeções de receita anual permitida - RAP e com uma amostra de contratos firmados, bem como observamos a razoabilidade da taxa de desconto utilizada.Nossos procedimentos de auditoria nos proporcionaram evidências apropriadas e suficientes de auditoria no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Porque é um PAAContingências fiscais, trabalhistas e cíveis (Nota 34)A Companhia e suas controladas são partes passivas em processos judiciais e administrativos de natureza fiscal, trabalhista e cível originados no curso normal dos negócios.A determinação do valor das provisões e das demais divulgações requeridas, bem como a classificação das probabilidades de perda, exigem julgamento significativo da Companhia e de suas controladas, sendo reavaliado periodicamente conforme o andamento dos processos, nas diversas instâncias judiciais, e da jurisprudência aplicável.Devido à complexidade e incertezas relacionadas aos aspectos legais e constitucionais envolvidos em temas fiscais, cíveis e trabalhistas e a seus possíveis impactos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, bem como os testes adicionais necessários em decorrências das deficiências de controles identificadas, consideramos essa como uma área de foco na nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e avaliação do ambiente de controles internos relacionados a identificação, avaliação, mensuração e divulgação das provisões.Obtivemos confirmação de assessores jurídicos, internos e externos, que patrocinam as causas da Companhia, com o objetivo de confirmar os valores e a classificação de perda utilizados pela administração da Companhia.Avaliamos, ainda, a governança em torno desse processo e a confirmação das qualificações e experiência dos assessores jurídicos internos e externos envolvidos nas ações.Para determinadas causas de natureza tributária, com o apoio dos nossos especialistas tributários, obtivemos as opiniões legais dos consultores jurídicos internos e externos, com o objetivo de avaliar a razoabilidade dos prognósticos determinados pelos advogados patronais das respectivas causas, bem como a argumentação e a existência de jurisprudências.Por fim, efetuamos leitura das divulgações apresentadas em nota explicativa.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas utilizadas pela administração para a determinação das provisões são razoáveis e consistentes com as divulgações efetuadas e os dados e informações obtidos.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorO exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 22 de março de 2019, sem ressalvas.Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2018 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2018 tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de co nclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Recife, 27 de março de 2020PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Vinícius Ferreira Britto RêgoContador CRC 1BA024501/O-9