DFP 2019 de FERTILIZANTES HERINGER S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeirasAos Administradores e AcionistasFertilizantes Heringer S.A. - em Recuperação JudicialOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Fertilizantes Heringer S.A. - em Recuperação Judicial ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Fertilizantes Heringer S.A. - em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos atenção para a Nota 1.3 às demonstrações financeiras, que descreve que as referidas demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios, tendo em vista a aprovação de seu Plano de Recuperação Judicial ("PRJ"), em 03 de dezembro de 2019, que, entre outras questões, autorizou o reperfilamento da dívida da Companhia por meio de condições de prazos e taxas de juros diferenciadas para cada classe de credores. Conforme descrito na Nota 1.1, a discussão do plano considerou uma série de cenários possíveis, diante da complexidade e dimensão dos negócios da Companhia, face à existência de um elevado número de processos e procedimentos operacionais e financeiros com impacto nas premissas usadas pela Administração. A continuidade das operações da Companhia depende do êxito do processo de recuperação judicial e da concretização das previsões dispostas no Plano de recuperação judicial. Essa situação, entre outras descritas na Nota 1.3, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa sobre sua continuidade operacional. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Porque é um PAAEstimativas utilizadas na avaliação do valor recuperável "impairment" de ativos imobilizados.Detalhes sobre as políticas contábeis e teste para redução ao valor recuperável dos ativos imobilizados estão descritos nas Notas "2.4.1 (a) - Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros" e "11 - Imobilizado". A Companhia efetuou, em 2019, a avaliação do valor recuperável dos ativos imobilizados devido a existência de indicadores de perdas por "impairment", relacionados com o histórico de prejuízos operacionais, paralisação de unidades produtivas e pedido de recuperação judicial mencionado na Nota 1.1. A administração da Companhia estimou o valor recuperável desses ativos com base no valor justo, líquido das despesas de venda. O valor da perda por redução ao valor recuperável (impairment) registrada no resultado do exercício de 2019 foi de R$ 1.089 mil.Focamos nossos trabalhos nesta área, pois as avaliações realizadas pela administração da Companhia, com auxílio de especialistas por ela contratados, envolvem julgamentos complexos e subjetivos, os quais, se alterados, podem resultar em valores substancialmente diferentes dos apurados pela Companhia. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Nossa abordagem de auditoria considerou, entre outros, os seguintes procedimentos: Obtivemos o entendimento do processo realizado pela administração da Companhia para mensuração do valor recuperável dos ativos imobilizados, bem como avaliamos a competência, habilidade e objetividade dos avaliadores externos contratados pela Companhia para a avaliação ao valor justo dos referidos ativos. Efetuamos também, com o apoio de nossos especialistas em avaliação de ativos, a análise das bases e das principais premissas utilizadas para mensuração do valor justo, líquido das despesas de venda dos ativos imobilizados.Comparamos o resultado apurado pela Companhia com o valor contábil dos ativos imobilizados, por UGC e por classe de ativo. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração da Companhia para determinação do valor recuperável dos ativos imobilizados, bem como as divulgações feitas em notas explicativas, são consistentes com as evidências obtidas.Porque é um PAARecuperabilidade dos créditos tributários de PIS e Cofins Em 31 de dezembro de 2019, conforme descrito na Nota 6 às demonstrações financeiras, a Companhia possui saldos de PIS e Cofins a recuperar no montante de R$ 264.421 mil, decorrentes da tomada de créditos na aquisição de insumos. A administração vem tomando as ações necessárias, incluindo medidas jurídicas, de forma a demonstrar, para as autoridades fiscais, que a tomada de créditos de PIS e Cofins sobre insumos seguiu a legislação fiscal vigente, buscando, assim, obter autorização para ressarcimento e/ou compensação dos referidos créditos. Considerando a relevância dos montantes envolvidos e a complexidade da legislação fiscal vigente, consideramos essa como uma das áreas de foco na nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e a avaliação dos controles internos relevantes e procedimentos adotados pela Companhia para a tomada dos créditos de PIS e Cofins.Recalculamos, em base de testes, os créditos tomados sobre insumos. Avaliamos os mecanismos da Companhia para suportar as respostas da administração aos questionamentos das autoridades fiscais quanto a autorização à utilização dos referidos créditos.Com o apoio de especialistas tributários, efetuamos leitura dos questionamentos efetuados pelas autoridades fiscais quanto ao conceito de "insumo" adotado pela Companhia, e discutimos com a administração suas conclusões, fundamentadas em opinião legal de consultores ju rídicos da Companhia.Efetuamos leitura das divulgações efetuadas pela Companhia sobre o tema nas notas explicativas.Consideramos que os critérios e mecanismos utilizados pela administração da Companhia para o reconhecimento dos créditos tributários, bem como as divulgações em notas explicativas, são consistentes com as evidências que obtivemos.Porque é um PAAContingências tributária, previdenciária, trabalhista, cível e ambientalDetalhes sobre as políticas contábeis para reconhecimento de provisão para contingência estão descritos nas Notas "2.4.1 (c) e "16 - Contingências". Conforme descrito na Nota 16 às demonstrações financeiras, a Companhia é parte passiva ("Ré") em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, previdenciária, trabalhista, cível e ambiental originados no curso normal de suas atividades. Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia possui provisão para contingências no montante de R$ 34.654 mil para fazer face a esses riscos, bem como divulga os passivos contingentes relevantes. A determinação do valor das provisões e das demais divulgações requeridas, bem como a classificação das probabilidades de perda, exigem julgamento significativo da Companhia.Devido à complexidade e incertezas relacionadas aos aspectos legais e constitucionais envolvidos em temas tributários, previdenciários, trabalhistas, cíveis e ambientais e seus possíveis impactos nas demonstrações contábeis, consideramos essa como uma área de foco na nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e avaliação do ambiente de controles internos relacionados à identificação, avaliação, mensuração e divulgação das provisões e passivos contingentes.Obtivemos junto aos assessores jurídicos que patrocinam as causas da Companhia, confirmação dos valores e da classificação de perda utilizados pela administração da Companhia para mensuração da provisão para contingências. Para determinados processos, solicitamos opiniões específicas de assessores jurídicos com o objetivo de avaliar a razoabilidade dos prognósticos de perdas das respectivas causas, as argumentações apresentadas e a existência de jurisprudências.Por fim, efetuamos leitura das divulgações apresentadas em nota explicativa.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas utilizadas pela administração para a determinação das provisões são razoáveis e consistentes com as divulgações efetuadas e os dados e informações obtidos.Porque é um PAAReconhecimento dos efeitos contábeis do Plano de recuperação judicialConforme Nota 1.2 às demonstrações financeiras, o Plano de recuperação judicial da Companhia foi aprovado em Assembleia Geral de Credores realizada em 03 de dezembro de 2019 e homologado pelo juízo da 2ª vara de Paulínia em 14 de fevereiro de 2020. No referido plano, os credores aprovaram o reperfilamento da dívida da Companhia por meio de novas condições de prazos e taxas de juros diferenciadas. A modificação substancial dos termos da dívida foi contabilizada como extinção da dívida original, com reconhecimento concomitante de nova dívida mensurada ao valor justo, nos termos da norma contábil vigente. Nessa transação, a Companhia reconheceu ganho de R$ 1.200.129 mil no resultado do exercício de 2019. Considerando a relevância dos efeitos contábeis reconhecidos pela Companhia decorrentes da aprovação do Plano de recuperação judicial, sua complexidade e a existência de julgamento crítico em relação a mensuração do valor justo da nova dívida, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossa abordagem de auditoria considerou, entre outros, os seguintes procedimentos: Leitura e análise da documentação relacionada ao processo de recuperação judicial, incluindo a aprovação Plano em Assembleia Geral de Credores, a decisão do juízo concedendo a homologação da Recuperação judicial e a subsequente publicação da decisão.Com o apoio dos nossos especialistas de mensuração de instrumentos financeiros a valor justo, avaliamos as principais premissas e metodologias aplicadas nos cálculos para, em seguida, revisarmos os efeitos contábeis da novação dos passivos financeiros reconhecidos nas demonstrações financeiras da Companhia e os seus correspondentes efeitos tributários. Avaliamos a adequação das divulgações relacionadas a esse assunto nas notas explicativas. Consideramos que os modelos e premissas adotados pela Administração na mensuração do valor justo da nova dívida são razoáveis e consistentes com as informações divulgadas nas demonstrações financeiras.Outros assuntosDemonstração do Valor AdicionadoA Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operaç ões, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Campinas, 31 de março de 2020PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Eduardo Dias VendraminiContador CRC 1SP220017/O-4