ITR 30/06/2022 de BARDELLA SA INDUSTRIAS MECANICAS EM RECUPERACAO JUDICIAL

AOSDD. ADMINISTRADORES E ACIONISTAS DABARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL.GUARULHOS - SPRELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAISIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2022, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os períodos de três e seis meses findos naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com a NBC TG 21(R4) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a NBC TG 21(R4) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Base para Conclusão com ressalvas sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas.Continuidade operacional - Recuperação Judicial Chamamos a atenção para as nota explicativa nº 1, de que a Companhia continua com suas atividades operacionais em suas diversas unidades, embora em níveis baixos. A redução do número de colaboradores visa adequar os custos e demais despesas operacionais de cada unidade. A administração mantém-se focada na redução de custos e despesas operacionais, realização de valores a receber de clientes, entre outras. A Companhia conta também com apoio de terceiras partes relacionadas, através de mútuos tomados. Além disso, com o objetivo de melhorar as disponibilidades de caixa, realizou vendas de ativos ociosos e aproveitou oportunidade para realização de uma de suas propriedades para investimento, tendo sido concluído em 2018 a venda de um imóvel da controlada Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguro Ltda. Apesar das austeras medidas que a administração tem tomado e, pelo motivo da baixa atividade operacional, a Companhia enfrentou dificuldades para manter seus compromissos. Tais dificuldades levaram a administração a apresentar, em 26 de julho de 2019, pedido de recuperação judicial, abrangendo a Controladora e algumas de suas controladas. Em Assembleia Geral de Credores ocorrida em 08 de março de 2021, foi aprovado o plano de recuperação judicial, cujas informações foram disponibilizadas nos sites da CVM e B3 através de Comunicado ao Mercado. A homologação judicial ocorreu em 10 de maio de 2021. Em Assembleia Geral de Credores ocorrida em 29 de novembro de 2021, foi aprovado Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial, com alteração da cláusula 9.2 - Classe II - Credores com garantia real, o qual foi homologado em 16 de dezembro de 2021. Além disto, considerando a atual situação patrimonial e financeira da Companhia e de suas controladas, que, no trimestre findo em 30 de junho de 2022, incorreu em prejuízo de R$ 21.154 mil (R$ 19.892 mil no trimestre findo em 30 de junho de 2021) na Controladora e R$ 21.154 mil (R$ 19.892 mil no trimestre findo em 30 de junho de 2021) no Consolidado, além de apresentarem patrimônio líquido negativo de R$ 197.559 mil (R$ 176.405 mil em 31 de dezembro de 2021) na Controladora e R$ 197.559 mil (R$ 176.405 mil em 31 de dezembro de 2021) no Consolidado, bem como não apresentou plano de ação para reversão destes saldos. Recuperação JudicialChamamos a atenção para a nota explicativa nº 31 e seguintes fatos relevantes, que em 26 de julho de 2019, a Companhia apresentou Pedido de Recuperação Judicial, o qual foi deferido em 07 de agosto de 2019. Foram publicados os seguintes fatos relevantes, os quais estão disponíveis nos sites da Companhia (http://www.bardella.com.br/) e da Comissa~o de Valores Mobilia´rios (www.cvm.gov.br).Como Fato Relevante, a BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS (B3: BDLL3 e BDLL4) ("Bardella" ou "Companhia"), em atendimento ao art. 157, §4o da Lei nº 6.404/76 e nos termos da Instrução CVM nº 358/02, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que ajuizou, nesta data, pedido de recuperação judicial junto a` 9a Vara Cível de Guarulhos, Estado de São Paulo, sob o no 1026974-06.2019.8.26.0224 ("Recuperac¸a~o Judicial"), a fim de reorganizar suas obrigac¸o~es junto a seus credores. A Companhia optou por esse movimento devido a` necessidade de buscar protec¸a~o para a repactuac¸a~o de seu passivo e de suas controladas, junto aos seus fornecedores e garantir a perenidade da operac¸a~o. A Companhia, apesar de seus esforços em conjunto com fornecedores, entidades financeiras, empregados e ex-empregados, vem sendo alvo de pedidos de falência, decisões judiciais de penhora de faturamento e execução de garantias em contratos financeiros, além do fato do mercado de bens de capital ainda não apresentar sinais de recuperação, que colocam em risco a continuidade de suas operações e de suas controladas. Assim sendo, a Companhia julga que a apresentac¸a~o do pedido de Recuperac¸a~o Judicial e´ a medida mais adequada nesse momento. O objetivo e´ proteger o grupo neste momento crítico, fazendo com que a Companhia e suas controladas retomem sua estabilidade e, posteriormente, seu crescimento econo^mico, preservando a continuidade de suas operac¸ões e os fornecimentos em curso. O total de de´bitos do grupo informado no pedido de Recuperac¸a~o Judicial soma, aproximadamente, R$ 387 milho~es. O plano de recuperac¸a~o sera´ apresentado aos credores dentro do prazo legal. A Recuperac¸a~o Judicial na~o altera, de forma alguma, as operações da Companhia e suas controladas, que seguem operando normalmente afim de performar seus contratos em carteira. A Bardella e´ uma Companhia com 108 anos de histo´ria, presente em todas as fases de desenvolvimento do país, fonte de emprego e renda para milhares de famílias brasileiras. A Companhia tem a certeza de que o momento crítico será superado da mesma forma que tantas outras dificuldades foram superadas ao longo de sua história. Ainda como Fato Relevante, a BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS (B3: BDLL3 e BDLL4) ("Bardella" ou "Companhia"), em atendimento ao art. 157, §4o da Lei no 6.404/76 e nos termos da Instruc¸a~o CVM no 358/02, em continuidade ao aviso de fato relevante divulgado no dia 26 de julho de 2019, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, no dia 07 de agosto de 2019, a 9a Vara Cível de Guarulhos, Estado de Sa~o Paulo, deferiu, nos autos do processo no 1026974-06.2019.8.26.0224 ("Recuperac¸a~o Judicial"), o processamento d a recuperac¸a~o judicial da Companhia e de suas Controladas, Barefame Instalações Industriais Ltda ("Barefame"), Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda ("BABECS") e Duraferro Indústria e Comércio Ltda ("Duraferro") nos termos do artigo 52 da Lei nº 11.101/2005 ("LRF"). A decisa~o judicial de deferimento, dentre outras provide^ncias, determinou o seguinte: i) Nomeação da LASPRO CONSULTORES LTDA., inscrita no CNPJ no 22.223.371/0001-75, representada pelo Sr. Oreste Nestor de Souza Laspro, com sede a` Rua Major Quedinho, 111, 18o andar, Consolac¸a~o, Sa~o Paulo e endereço eletrônico [email protected] para atuar como administrador judicial no Processo de Recuperação Judicial ii) Suspensa~o de todas as ac¸o~es e execuc¸o~es atualmente em curso contra a Companhia e sua Controladas, pelo prazo de 180 dias corridos, nos termos do artigo 6o da LRF iii) Expedic¸a~o de edital, nos termos do artigo 52, § 1o da LRF, com prazo de 15 dias corridos contados da data da sua publicac¸a~o, para apresentac¸a~o de habilitac¸o~es e/ou diverge^ncias de cre´ditos no a^mbito do Processo de Recuperac¸a~o Judicial e iv) Apresentac¸a~o do plano de recuperac¸a~o judicial do grupo no prazo de 60 dias corridos a contar da publicac¸a~o da decisa~o judicial de deferimento, nos termos do artigo 53 da LRF. A i´ntegra da decisa~o judicial de deferimento, bem como retificação realizada em 08 de agosto de 2019 encontram-se anexas a este aviso de fato relevante. Conforme divulgado ao mercado em ocasio~es anteriores, a Companhia optou pelo ajuizamento do Processo de Recuperac¸a~o Judicial devido a` necessidade de buscar protec¸a~o para a repactuac¸a~o dos passivos das recuperandas e garantir a perenidade da operac¸a~o. A Recuperac¸a~o Judicial na~o altera, de forma alguma, as operações da Companhia e suas Controladas, que seguem operando normalmente afim de performar seus contratos em carteira e futuros pedidos. A documentac¸a~o e as informac¸o~es relativas a` Recuperac¸a~o Judicial esta~o a` disposic¸a~o na sede da Companhia, na pa´gina de Relac¸o~es com Investidores da Companhia (http://www.bardella.com.br/) e no site da Comissa~o de Valores Mobilia´rios (www.cvm.gov.br). Ainda como Fato Relevante, a Companhia mencionou - COMUNICADO AO MERCADO - BARDELLA S/A INDÚSTRIAS MECÂNICAS - Em recuperação judicial ("BARDELLA"), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Plano de Recuperac¸a~o Judicial da Companhia e de suas controladas BAREFAME INSTALAÇÕES INDUSTRIAIS LTDA. - Em Recuperação Judicial, DURAFERRO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. - Em Recuperação Judicial e BARDELLA ADMINISTRADORA DE BENS E EMPRESAS E CORRETORA DE SEGUROS LTDA. - Em Recuperação Judicial, foi aprovado em Assembleia Geral de Credores realizada nesta data. O Plano sera´ submetido a` homologac¸a~o perante o Jui´zo da 9ª Vara Cível da Comarca de Guarulhos, Estado de São Paulo, nos termos da Lei no 11.101/05. A i´ntegra do Plano e a ata da Assembleia Geral de Credores encontram-se disponi´veis no site da CVM (http://cvm.gov.br). A Bardella manterá seus acionistas e o mercado informados sobre a evoluc¸a~o dos eventos relacionados ao processo de Recuperac¸a~o Judicial, assim como a` implementac¸a~o do Plano na forma da legislac¸a~o e regulamentac¸a~o vigentes, datado de 08 de março de 2021. O Plano de Recuperação Judicial foi homologado em decisão de 10 de maio de 2021. Em Assembleia Geral de Credores ocorrida em 29 de novembro de 2021, foi aprovado Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial, o qual foi homologado em 16 de dezembro de 2021, com alteração da cláusula 9.2 - Classe II - Credores com garantia real. O Plano não está totalmente implementado em 30 de junho de 2022. Participação em empresas controladas, controlada em conjuntoConforme notas explicativas nºs 1, 4 e 13 b, as Informações Contábeis Intermediárias, individuais e consolidadas abrangem a Companhia e as suas controladas, controlada em conjunto e coligada, sendo que não auditamos, nem foram auditadas por outros auditores independentes, as informações contábeis das empresas controladas e controlada em conjunto e relacionadas nas referidas notas explicativas. Os exames das informações contábeis intermediárias das empresas controladas e controlada em conjunto foram baseados somente no teste de equivalência patrimonial para expressarmos conclusão sobre as mesmas.Conclusão com ressalvas sobre as informações contábeis intermediárias individuaisCom base em nossa revisão, exceto quanto ao comentado no parágrafo "Base para Conclusão com ressalvas sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas", não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 (R4) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas que acompanham as informações trimestrais.Conclusão com ressalvas sobre as informações contábeis intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, exceto quanto ao comentado no parágrafo "Base para Conclusão com ressalvas sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas", não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21(R4) e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas que acompanham as informações trimestrais.ÊnfasesConforme mencionado na nota explicativa nº 32 - Eventos Subsequentes - Efeitos do corona vírus - COVID 19 - nas Demonstrações Contábeis - A companhia acompanha atentamente a situação da pandemia e outros acontecimentos globais que causam reflexos econômicos no Brasil e no exterior, entretanto, considerando que a melhoria do nível da atividade operacional depende do nível de investimentos no mercado de bens de capital, conforme explicações mencionadas na Nota Explicativa 01 - Continuidade Operacional, a Companhia está sujeita principalmente ao risco de oscilação de seu nível operacional em função destes fatores. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto.Ainda como mencionado na nota explicativa nº 32 - Eventos Subsequentes - Fato relevante - A BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS (B3: BDLL3 e BDLL4) ("Bardella" ou "Companhia"), em atendimento ao art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e nos termos da Resolução CVM nº 44/2021, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, conforme o aditivo do Plano de Recuperação Judicial aprovado na Assembleia Geral de Credores realizada no dia 08/03/2021 e homologado em 10/05/2021, complementado pelas R. Decisões de 10/06/2021 e 16/06/2021, expedido nos Autos da Recuperação Judicial de BARDELLA S/A Indústrias Mecânicas - Em Recuperação Judicial ("Bardella") - Processo Nº 1026974-06.2019.8.26.0224, em trâmite perante a 9ª Vara Cível da Comarca de Guarulhos - Estado de São Paulo, em 21/07/2022 foi publicada no referido processo a homologação da proposta de arrematação da UPI 2 - BARDELLA Guarulhos - Aços, arrematada pela empresa AÇOVISA Indústria e Comércio de Aços Especiais Ltda. - CNPJ 00.987.098/0001-12, em leilão realizado no dia 06/07/2022, no valor de R$ 41.800.000,00 (quarenta e um milhões e oitocentos mil reais). Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto.Ainda como mencionado na nota explicativa nº 32 - Eventos Subsequentes - COMUNICADO AO MERCADO - BARDELLA S/A INDÚSTRIAS MECÂNICAS - Em re cuperação judicial ("BARDELLA"), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em cumprimento do Plano de Recuperação Judicial da Companhia e de suas controladas BAREFAME INSTALAÇÕES INDUSTRIAIS LTDA. - Em Recuperação Judicial, DURAFERRO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. - Em Recuperação Judicial e BARDELLA ADMINISTRADORA DE BENS E EMPRESAS E CORRETORA DE SEGUROS LTDA. - Em Recuperação Judicial, em 22/07/2022 foram pagos os credores trabalhistas que encontravam-se em situação regular quanto à informação de seus dados bancários e que optaram pelo recebimento de seus créditos constantes da Lista de Credores conforme a respectiva cláusula 9.1.3 - Opção B - Credores Trabalhistas - Pagamento do montante equivalente a 80% (oitenta por cento) do crédito trabalhista, limitado a 150 salários mínimos vigentes à época da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial, descontados eventuais valores pagos nos termos da Cláusula 9.1.4, corrigido monetariamente pela variação da Taxa Referencial, acrescidos de taxa de juros de 1% (um por cento) ao ano, incidentes desde a data do pedido da recuperação judicial até a data do efetivo pagamento. Caso o credor possua habilitado na lista de credores montante acima de 150 salários mínimos, o excedente será pago em condições de pagamento equivalentes às condições de pagamento dos créditos Classe III, descritas no item 9.3 do Plano de Recuperação Judicial. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado As informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL e apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, exceto quanto ao comentado no parágrafo "Base para Conclusão com ressalvas sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas", não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Guarulhos, 15 de agosto de 2022.MOREIRA ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES S/SCRC RS 4632/0-1 T PR S SPDIEGO ROTERMUND MOREIRA Contador CRC RS 68603 S SPCNAI Nº 1128Sócio - Responsável Técnico