DFP 2020 de TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. São Paulo - SPOpinião com ressalvaExaminamos as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. ("Companhia"), identificadas como, controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva" as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da TPI- Triunfo Participações e Investimentos S.A em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa, para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião com ressalvaInvestigações e outros procedimentos legais conduzidos por autoridades públicasConforme descrito na Nota Explicativa nº 1.3 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, o Conselho de Administração da Companhia instaurou Comitê Independente para coordenar investigação interna com o propósito de apurar os eventos reportados nos mandados de busca e apreensão, cumpridos pela Polícia Federal, na sede da TPI - Triunfo Participações e InvestimentosS.A. e de suas controladas Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte ("Econorte") e Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda. ("Rio Tibagi"), em 22 de fevereiro e 26 de setembro de 2018.Os mandados de busca e apreensão foram cumpridos com base nos despachos dos Juízes da 13ª e 23ª Vara Federal de Curitiba no âmbito da Operação Integração, que investiga a denúncia de atos criminosos envolvendo empresários e agentes públicos, alimentado pelo suposto superfaturamento na cobrança dos pedágios nas concessionárias de rodovias públicas no Estado do Paraná. O despacho da 23ª Vara Federal de Curitiba apresenta acordos de colaborações premiadas nos quais foram relatados atos ilícitos praticados na execução do contrato de concessão por executivos e ex-executivos da Companhia e de suas controladas Econorte e Rio Tibagi. Segundo o Ministério Público Federal (MPF) existem provas da materialidade e indícios de autoria da prática de crimes de corrupção ativa e passiva, lavagem de dinheiro, fraude licitatória, peculato e associação criminosa.O Comitê Independente, em conjunto com os escritórios contratados para conduzirem as investigações internas, concluíram seus trabalhos em 29 de abril de 2019 e comunicaram ao Conselho de Administração os resultados factuais provenientes dos procedimentos investigativos, limitações de trabalho e por fim as recomendações para aprimoramento do programa de Compliance Anticorrupção da Companhia e suas controladas. Contudo, ainda se encontram em andamento as investigações conduzidas pelas autoridades públicas envolvendo executivos e ex-executivos da Companhia e das controladas Econorte e Rio Tibagi.Consequentemente, em virtude das investigações e demais procedimentos conduzidos pelas autoridades públicas ainda estarem em curso, não foi possível, até este momento, concluir se algumBDO RCS Auditores Independentes, uma empresa brasileira da sociedade simples, é membro da BDO Internacional Limited, uma companhia limitada por garantia do Reino Unido, e faz parte da rede internacional BDO de firmas-membro independentes. BDO é nome comercial para a rede BDO e cada uma das firmas da BDO. ajuste seria necessário nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2020.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Incerteza relevante quanto a continuidade operacionalA Companhia e suas controladas, diretas e indiretas, Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora - Rio S.A., Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. e Transbrasiliana Concessionária de Rodovia S.A., apresentam exposição negativa de capital circulante líquido e/ou vêm descumprindo suas obrigações financeiras e no caso das concessionárias, os investimentos previstos em seus respectivos contratos de Concessão. A controlada Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte tem vencimento de seu contrato de concessão em novembro de 2021, não havendo, até o momento, indicativos de renovação ou extensão do prazo contratual. Conforme detalhado nas Notas Explicativas nº 1 e 15 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração da Companhia vem desenvolvendo ações no sentido de mantê-las no curso normal de suas operações, realizando aportes de capital, alienação de ativos e implementando planos para recuperação extrajudicial, os quais tem sido objeto de contestação e não se encontram homologados em todas as instâncias requeridas, e discussões junto ao poder concedente, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 20. Esses eventos ou condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.ÊnfasesIncertezas decorrentes de processos de arbitragens, relicitatórios, ações e negociações conduzidas por controladas, voltadas a obtenção do equilíbrio econômico e financeiro de suas operações.Chamamos atenção para as notas explicativas n° 1, 16 e 30 que descrevem processos de arbitragem, relicitatórios, outras ações e negociações que vem sendo conduzidas pelas sociedades controladas diretas e indiretas, com o objetivo de obter o reequilíbrio econômico e financeiro de suas operações, através de ajustes aos contratos de concessão e adequação do perfil de endividamento à geração de caixa.Esse conjunto de ações, ainda em curso, podem gerar desdobramentos e resultados que levem a necessidade de revisão futura, tanto por parte da Companhia como de suas controladas, das premissas até então adotadas e, consequentemente, a realização de ajustes prospectivos em suas demonstrações contábeis. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Ênfase sobre a reapresentação de valores correspondentesAs demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 201 9, apresentadas para fins de comparação, sob a denominação de "reapresentadas", foram originalmente por nós auditadas e sobre elas emitimos relatório com modificação de opinião quanto a Investigações e outros procedimentos legais conduzidos por autoridades públicas e parágrafo de incerteza relevante quanto a continuidade operacional da Companhia e suas controladas, datado de 11 de março de 2020.Conforme descrito na Nota Explicativa 2.7, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2019 estão sendo reapresentadas em conformidade ao disposto pelo CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada (IFRS 5). Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Principais Assuntos de Auditoria (PAA)Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis, como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Investimentos em controladas diretas eindiretasResposta da auditoria sobre o assunto Conforme descrito na Nota Explicativa no 12 às demonstrações contábeis, os investimentos em controladas diretas e indiretas que atuam no segmento de Concessão Rodoviárias representam cerca de 57% do total de ativos registrados nas demonstrações contábeis da Companhia em 31 de dezembro de 2020.Além da avaliação de impairment sobre os investimentos na controladora, foram consideradas críticas as seguintes principais estimativas contábeis observadas nas controladas:?Provisão para contingências?Processos de arbitragem e outras discussões em curso junto ao poder concedente na busca pelo reequilíbrio econômico e financeiro dos contratos de concessão?Imposto de renda e contribuição social diferidos?Análise de realização (impairment) dos ativos intangíveisPor envolverem incertezas a elas inerentes, tais estimativas foram consideradas áreas de atenção de auditoria.Os procedimentos de auditoria em relação às estimativas contábeis críticas adotadas pelas controladas, dentre outros, incluíram:?Integração entre as equipes de auditoria com o objetivo de discutir os riscos de auditoria identificados, o enfoque, alcance e época dos trabalhos entre Companhia e cada controlada?Avaliação, por nossos especialistas, da metodologia de impairment utilizada pela Administração de acordo com os requerimentos do CPC 01 (R1) / IAS 36?Análise, por nossos especialistas, das premissas adotadas e metodologia de cálculo com as considerações de projeções em função do cenário da pandemia Covid-19?Análise, por nossos especialistas, das bases, premissas e cálculos aplicados na constituição das provisões de impostos diferidos?Confronto das projeções aprovadas pela Administração com os orçamentos utilizados pela Companhia para determinação da recuperabilidade do ativo intangível e dos impostos diferidos?Questionamos e corroboramos com informações setoriais as principais premissas adotadas pela Administração?Avaliação sobre as divulgações realizadas em notas explicativas?Discussão com advogados e assessores jurídicos da Companhia e obtenção de representação formal para os posicionamentos apresentados.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que as premissas e as metodologias adotadas para análise e mensuração das estimativas contábeis são adequadas para mitigar os riscos a elas inerentes, considerando as demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do Valor Adicionado (DVA)As Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações, estão conciliadas com as demonstrações contábeis, e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", essas demonstrações do valor adicionado, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis, tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditorA administração da companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o relatório da administração e não expressaremos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o relatório da administração quando ele nos for disponibilizado e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Conforme descrito na seção "Base para opinião com ressalva", não foi possível concluir se o Relatório da Administração também poderia estar distorcido de forma relevante pela mesma razão do assunto descrito na referida seção.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeisA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeisNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, ma s não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração?Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza significativa em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis, ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis, representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada e?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria.Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 25 de março de 2021.BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 015165/0-8Eduardo Affonso de VasconcelosContador CRC 1 SP 166001/O-3