ITR 30/06/2021 de TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

RELATÓRIO DE REVISÃO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daTPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A.São Paulo - SPIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. ("Companhia") contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2021, que compreendem o balanço patrimonial intermediário, individual e consolidado, em 30 de junho de 2021 e as respectivas demonstrações intermediárias, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, assim como resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária e com a norma internacional "IAS 34 - Interim Financial Reporting", emitida pelo "International Accounting Standards Board (IASB)", assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadasInvestigações e outros procedimentos legais conduzidos por autoridades públicasConforme descrito na Nota Explicativa nº 1.3 às informações contábeis individuais e consolidadas, em 22 de fevereiro e 26 de setembro de 2018, foram cumpridos os mandados de busca e apreensão, pela Polícia Federal, na sede da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. e de suas controladas Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte ("Econorte") e Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda. ("Rio Tibagi"), com base nos despachos dos Juízes da 13ª e 23ª Vara Federal de Curitiba no âmbito da Operação Integração, que investiga a denúncia de atos criminosos envolvendo empresários e agentes públicos, alimentado pelo suposto superfaturamento na cobrança dos pedágios nas concessionárias de rodovias públicas no Estado do Paraná. O despacho da 23ª Vara Federal de Curitiba apresenta acordos de colaborações premiadas nos quais foram relatados atos ilícitos praticados na execução do contrato de concessão por executivos e ex-executivos da Companhia e de suas controladas Econorte e Rio Tibagi.O Comitê Independente, em conjunto com os escritórios contratados para conduzirem as investigações internas, concluíram seus trabalhos em 29 de abril de 2019 e comunicaram ao Conselho de Administração os resultados factuais provenientes dos procedimentos investigativos, limitações de trabalho e por fim as recomendações para aprimoramento do programa de Compliance Anticorrupção da Companhia e suas controladas. Contudo, ainda se encontram em andamento as investigações conduzidas pelas autoridades públicas envolvendo executivos e ex-executivos da Companhia e das controladas Econorte e Rio Tibagi. Consequentemente, em virtude das investigações e demais procedimentos conduzidos pelas autoridades públicas ainda estarem em curso, não foi possível, até este momento, concluir se algum ajuste seria necessário nas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas do período findo em 30 de junho de 2021.Conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadasCom base em nossa revisão, exceto pelos efeitos, se houver, não conhecidos do assunto mencionado na seção intitulada "Base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas Informações Trimestrais (ITR) acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).ÊnfasesIncerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalA Companhia e suas controladas, diretas e indiretas, Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora - Rio S.A., Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. e Transbrasiliana Concessionária de Rodovia S.A., apresentam exposição negativa de capital circulante líquido e/ou vêm descumprindo com suas obrigações financeiras e, no caso das concessionárias, com os programas de investimentos previstos em seus respectivos contratos de Concessão. A controlada Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte tem vencimento de seu contrato de concessão em novembro de 2021, não havendo, até o momento, indicativos de renovação ou extensão do prazo contratual. Conforme detalhado nas Notas Explicativas nº 1 e 14 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a Administração da Companhia vem desenvolvendo ações no sentido de mantê-las no curso normal de suas operações, realizando aportes de capital, alienação de ativos e implementando planos para recuperação extrajudicial, os quais tem sido objeto de contestação e não se encontram homologados em todas as instâncias requeridas, e discussões junto ao poder concedente, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 19. Esses eventos ou condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto. Incertezas decorrentes de processos de arbitragem, de processos relicitatórios e de ações e negociações conduzidas por controladas, voltados a obtenção do equilíbrio econômico e financeiro de suas operações. Chamamos atenção para as notas explicativas n° 1, 15 e 29 que descrevem processos de arbitragem, relicitatórios e outras ações e negociações que vem sendo conduzidas pelas sociedades controladas diretas e indiretas, com o objetivo de obter o reequilíbrio econômico e financeiro de suas operações, por meio de ajustes aos contratos de concessão e adequação do perfil de endividamento à geração de caixa. Esse conjunto de ações, ainda em curso, podem gerar desdobramentos e resultados que levem a necessidade de revisão futura, tanto por parte da Companhia como de suas controladas, das premissas até então adotadas e, consequentemente, a realização de ajustes prosp ectivos em suas demonstrações contábeis. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Reapresentação de valores correspondentesAs informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas do período findo em 30 de junho de 2020, apresentadas para fins de comparação sob a denominação "reapresentadas", foram originalmente por nós revisadas e sobre elas emitimos relatório datado de 05 de agosto de 2020, contendo modificação de conclusão de mesmo teor ao mencionado no parágrafo acima Base para conclusão com ressalva e parágrafo de incerteza relevante quanto a continuidade operacional da Companhia e suas controladas.Conforme descrito na Nota Explicativa 2.7, as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Companhia em 30 de junho de 2020 estão sendo reapresentadas em conformidade ao disposto no CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada (IFRS 5). Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Outros assuntosDemonstrações do Valor Adicionado (DVA)As informações trimestrais acima referidas incluem as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins do IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Com base em nossa revisão, exceto pelos efeitos, se houver, não conhecidos do assunto mencionado na seção intitulada "Base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e de forma consistente em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.São Paulo, 11 de agosto de 2021. BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 015165/0-8Eduardo Affonso de VasconcelosContador CRC 1 SP 166001/O-3