DFP 2010 de HOTEIS OTHON S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAosAcionistas e Administradores daHotéis Othon S.A.Rio de Janeiro - RJ1.Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Hotéis Othon S.A. ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para os exercícios findos naquelas datas, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da administração da Companhia sobre as demonstrações contábeis2.A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes3.Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. 4.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.5.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Base para opinião com ressalva6.As demonstrações contábeis da controlada indireta Othon S.A. Empreendimentos Imobiliários não foram auditadas por auditores independentes.7.Conforme demonstrado na nota explicativa 7, os balanços patrimoniais individual (controladora) e consolidado em 2010 incluem créditos a receber de pessoas jurídicas partes relacionadas, nos montantes de, respectivamente, R$52.668 mil e R$75.430 mil, líquidos de provisão para perdas de R$ 29.857 mil (R$42.849 mil e R$65.832 mil, líquidos de provisão para perdas de R$ 27.145 mil em 2009) cujas demonstrações contábeis não foram auditadas por auditores independentes. Destes montantes, R$9.481 mil (R$5.968 mil em 2009) estão registrados no ativo circulante e o saldo registrado no ativo realizável a longo prazo. A realização desses créditos está vinculada a eventual negociação do ativos dessas empresas, cujos valores dependem de transações ainda em discussão, e/ou da capacidade financeira dessas empresas ligadas honrarem seus compromissos.8.A Companhia procedeu à baixa contábil de saldos ativos no montante de R$3.687 mil, a débito de despesa do exercício de 2010, os quais não estavam suportados por documentação hábil. Não foi possível satisfazermo-nos da adequação desse registro através de outros procedimentos de auditoria.9.O saldo da conta Parcelamentos de Obrigações Tributárias e Previdenciárias - Programa REFIS vem apresentando diferença há vários exercícios, entre a posição consolidada divulgada pela Receita Federal e a Contabilidade da Companhia. Em 31 de dezembro de 2010, o saldo considerado pela Companhia encontrava-se a menor em R$43.975 mil em relação à posição apresentada pela Receita Federal (R$42.401 mil em 2009). A administração da Companhia entende que o saldo consignado nas demonstrações contábeis está adequado, e pretende, quando requerida, apresentar ao Comitê Gestor do REFIS as justificativas e os documentos necessários à regularização do mesmo, uma vez que não existiam divergências relevantes entre as posições líquidas na data da consolidação da dívida. As referidas justificativas e documentos não nos foram apresentados.Opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais10.Em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis efeitos dos ajustes que podem resultar dos assuntos mencionados nos itens 6 a 9 do parágrafo "Base para opinião com ressalva", as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Hoteis Othon S.A. em 31 de dezembro de 2010 e 2009, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para os exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis consolidadas11.Em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis efeitos dos ajustes que podem resultar dos assuntos mencionados nos itens 6 a 9 do parágrafo "Base para opinião com ressalva", as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Hoteis Othon S.A. em 31 de dezembro de 2010 e 2009, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para os exercícios findos naquelas datas, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfasesRefazimento das Demonstrações Contábeis de 31 de Dezembro de 200912.As demonstrações contábeis publicadas, relativas ao exercício de 2009, foram refeitas contemplando os requerimentos do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/N° 142/2011, sendo por nós examinada a adequação da correspondente documentação suporte e do registro contábil, além da aplicação de outros procedimentos de auditoria julgados necessários nas circunstâncias. Nosso exame teve como objetivo a emissão de novo parecer de auditoria sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Hotéis Othon S.A., compreendendo o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2009 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Como resultado do exame dos requerimentos do referido OFÍCIO CVM, identificamos os ajustes a seguir, detalhados na nota explicativa n° 5, os quais foram apurados e adequadamente contabilizados nessas demonstrações contábeis individuais, de acordo com a práticas contábeis adotadas no Brasil e, nessas demonstrações consolidadas, de acordo com as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e práticas contábeis adotadas no Brasil, vigentes em 31 de dezembro de 2010. Em milhares de reais - ConsolidadoPublicadoAnteriormente31.12.09Ajustes CVMApós ajustes31.12.09Ativo423.01229.281452.293Passivo484.54332.762517.305Patrimônio líquido (Passivo a descoberto)(61.531)(3.481)(65.012)Resultado5.047(6.076)(1.029)Auditoria das Demonstrações Contábeis de 31 de Dezembro de 2009 Publicadas13.Anteriormente, auditamos as demonstrações contábeis (controladora e consolidado) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa desse exercício, e emitimos nosso parecer com ressalvas na data de 30 de março de 2010. Seguem-se as ressalvas e ênfases constantes daquele parecer, bem como a posição de regularização das mesmas nas demonstrações contábeis de 2009, após o refazimento objeto do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/N° 142/2011, mencionado no item 12 acima: Ressalva Posição após Ofício CVM 142/20116 coligadas e controladas não auditadas - Investimentos: R$12.817 mil Receita de equivalência patrimonial - R$91 milPermanece 1 controlada indireta não auditada .Incerteza na realização de créditos a receber de Partes relacionadas - demonstrações contábeis não auditadas - R$43.302 milRessalva mantida, sendo auditada uma das partes relacionadas - R$42.857 milFalta de estudo que indique a recuperação do ativo imobilizadoRessalva eliminadaRedução de IPTU a pagar em 1998 com base em expectativas favoráveis de ações judiciais- R$9.800 milRessalva eliminadaIncerteza significativa da manutenção da Companhia no programa de recuperação fiscal - REFISRessalva eliminada e transformada em ênfaseREFIS - o passivo da Companhia apresenta-se a menor que posição da Receita Federal em R$42.401 mil Ressalva mantidaFalta de provisão para auto de infração de PIS e COFINS - R$4.800 milRessalva eliminadaSub-avaliação do saldo de IPTU a pagar - R$4.070 milRessalva eliminada ÊnfaseContinuidade operacionalÊnfase mantidaA Companhia formalizou pedido de parcelamento especial na forma da Lei 11.941 (REFIS IV) e encontra-se aguardando a consolidação da dívida por parte da Secretaria da Receita FederalÊnfase mantidaLitígio referente à aplicação financeira em empresa ligada ao Banco Santos e passivo de empréstimo com o Banco Santos, no valor de R$1.424 mil. O Banco encontra-se com sua falência decretada.. Ênfase mantidaAção ajuizada contra a CEDAE questionando a progressividade da tarifa - perda possívelÊnfase mantidaDemonstrações Contábeis Individuais14.Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Hoteis Othon S.A. essas práticas aplicáveis às demonstrações contábeis individuais diferem do IFRS, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.Continuidade15.As demonstrações contábeis mencionadas no parágrafo 1 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a uma Empresa em continuidade normal dos negócios, que pressupõe a realização de ativos, bem como a liquidação das obrigações no curso normal dos negócios Conforme mencionado na nota explicativa n° 2, devido, principalmente, aos efeitos da contabilização do Programa Refis - Lei 9.964/2000, a Companhia vem apresentando prejuízos operacionais, passivo a descoberto e, como consequência, índices de liquidez negativos, A Companhia vem também incorrendo em fluxos de caixa operacionais insuficientes, não tendo conseguido honrar parte significativa dos seus passivos correntes. Essas condições indicam a existência de incerteza significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia, a qual depende do sucesso de suas atividades de exploração e/ou obtenção de novos recursos por parte de acionistas e/ou terceiros.REFIS IV16.Conforme descrito na nota explicativa 12, a Companhia formalizou o Pedido de Parcelamento Especial na forma da Lei n° 11.941, de 27 de maio de 2009, regulamentada pela Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 6, de 22 de julho de 2009 (REFIS IV), incluindo novos débitos e migrando valores inscritos no parcelamento especial anterior (PAES - Lei 10.684/03). A inclusão neste novo programa de parcelamento especial se completará com a realização pela Companhia, do procedimento de consolidação da dívida, tão logo as autoridades competentes disponibilizem o referido programa de consolidação. A mensuração e a contabilização das dívidas foram efetuadas de acordo com as condições legais estabelecidas no programa.REFIS I17.Conforme mencionado na nota explicativa 12, no exercício de 2000, a Companhia aderiu ao programa de recuperação fiscal - REFIS, cuja regulamentação, entre outras condições, prevê que a inadimplência por três meses consecutivos ou seis meses alternados, o que primeiro ocorrer, relativamente às parcelas mensais do REFIS ou a qualquer dos tributos ou contribuições abrangidos pelos parcelamentos, pode resultar em exclusão dos referidos programas. As principais conseqüências resultantes de eventual exclusão do REFIS são a exigibilidade imediata da dívida, a alteração da taxa de atualização do parcelamento de TJLP para a SELIC e a reconsideração das multas reduzidas dos débitos consolidados.18.A Companhia encontra-se inadimplente com o pagamento dos tributos federais correntes, o que, conforme mencionado acima, pode resultar em eventual perda do direito de manutenção desse parcelamento. As principais conseqüências da perda desse direito seriam a possibilidade de vencimento imediato do referido parcelamento e o aumento da dívida em decorrência da aplicação de juros e acréscimos moratórios sobre o valor devido. As demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2010 não contemplam quaisquer ajustes que poderiam ser necessários caso a Companhia perca o direito aos parcelamentos.Serviços de Água e Esgoto19.Conforme demonstrado na nota explicativa 16 (c), a Companhia ajuizou ação contra a Companhia Estadual de Águas e Esgoto - CEDAE, questionando a progressividade da tarifa cobrada pelos serviços de água e esgoto das unidades da Cidade do Rio de Janeiro. De acordo com os assessores jurídicos da Companhia, a possibilidade de perda nessa questão da progressividade é possível.Banco Santos S.A.20.A Companhia registra atualmente em seu ativo, aplicações financeiras em debêntures emitidas por empresa ligada ao Banco Santos S.A., no montante de R$1.424 mil, bem como apresenta no passivo, empréstimos no valor de R$1.426 mil, devidos ao Banco Santos S.A.. O Banco Santos teve sua falência decretada no dia 20 de setembro de 2005. Os assessores jurídicos da Companhia entendem que a tese de compensação destes valores deve prevalecer, não resultando, portanto nenhum ônus residual para a Companhia. O processo encontra-se na 1ª Instância do Tribunal de Justiça de São Paulo.Outros Assuntos Demonstração do valor adicionado21.Examina os também as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 02 de junho de 2011.Paulo Sérgio MachadoCONTADOR - CRC-RJ-37.998-1/O