DFP 2019 de TRANSBRASILIANA - CONCESSIONARIA DE RODOVIA S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAosAcionistas, Conselheiros e Administradores da Transbrasiliana - Concessionária de Rodovia S.A.Lins - SPOpinião sobre as demonstrações contábeis Examinamos as demonstrações contábeis da Transbrasiliana - Concessionária de Rodovia S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, da Transbrasiliana - Concessionária de Rodovia S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião sobre as demonstrações contábeisNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante sobre a continuidade operacional da CompanhiaChamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, que indica que a continuidade das atividades operacionais da Companhia depende de aportes de capital próprio e/ou de terceiros, os quais estão sendo viabilizados por sua administração para cumprir as obrigações assumidas, principalmente aquelas divulgadas nas Notas Explicativas nº 9 e 24. Conforme apresentado na Nota Explicativa nº 1, esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos nas referidas notas explicativas, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa sobre a capacidade de continuidade operacional da Companhia.Principais assuntos de auditoriaOs Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto a seguir, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Desta forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia. Recuperabilidade dos ativos intangível e de contrato Conforme divulgado na nota explicativa nº 8, a Companhia possui ativo intangível e de contrato, relacionado à concessão rodoviária ("ativo intangível de concessão") no montante de R$ 581.365 mil, que representa 93% do total do ativo da Companhia naquela data. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, a Companhia é requerida a avaliar ao menos anualmente se há indicativos de perda sobre o valor recuperável destes ativos. A administração avaliou a recuperabilidade desses ativos por meio da elaboração de projeções de fluxos de caixa futuros do período de concessão.Em virtude dos possíveis impactos no ativo e resultado da Companhia devido a complexidade do tema, consideramos esse assunto como relevante para nossa auditoria.Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o uso de especialistas em avaliação para nos auxiliar na avaliação das premissas e metodologias usadas pela Companhia, em particular aquelas relacionadas às projeções de fluxos de caixa futuros e o processo pelo qual elas são elaboradas e teste das principais premissas que lhes serviram de base, como curva de tráfego projetada até o final do prazo da concessão, tarifas de pedágio e o desempenho de economia brasileira. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a recuperabilidade do ativo intangível, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável dos respectivos ativos adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota nº 8, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Covenants (cláusulas restritivas para proteção do credor)Conforme descrito na Nota Explicativa nº 9, a Companhia possui contratos de empréstimos e financiamentos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). A destinação desses recursos é para financiar as obras de duplicação e melhorias na malha rodoviária que a Companhia tem o direito de exploração. Esse contrato possui diversas cláusulas restritivas ("covenants") que estão sendo cumpridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Resposta da auditoria sobre o assuntoEsse assunto é de suma importância para a manutenção das atividades operacionais da Companhia, inclusive da sua solvência, dessa forma, em nossos procedimentos, identificamos todos os indicadores financeiros e não financeiros que a Companhia deve cumprir e confirmamos se esses indicadores estão sendo cumpridos. Além disso, avaliamos a efetividade dos controles internos relacionados aos processos de acompanhamento dos referidos indicadores. Finalmente, avaliamos as divulgações nas demonstrações contábeis dos principais indicadores a serem cumpridos. Baseados nos resultados dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a análise dos principais indicadores financeiros, consideramos que a Companhia está cumprindo com todas as suas obrigações perante as instituições financeiras no encerramento do exercício de 31 de dezembro de 2019. Reconhecimento da receita de forma sistêmicaConforme Nota Explicativa nº 15 às demonstrações contábeis, o reconhecimento de receita no segmento de concessão de rodovias é considerado um risco inerente, porque o processo envolve sistemas complexos de faturamento, que processam grandes volumes de dados, com uma combinação de tarifas por tipos de veículos. As receitas são reconhecidas à medida que a cobrança é efetuada, sendo ela de forma manual ou automática, utilizando os sistemas de controle da Companhia. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: ?Avaliação e teste sobre os sistemas relevantes de Tecnologia da Informação (TI) ?Teste detalhado sobre as receitas de pedágio manuais e automáticas, em base de amostragem?Avaliação dos controles utilizados nas praças de pedágio para reconhecimento das receitas manuais?Adequação das divulgações apresentadas em Nota Explicativa.Baseados nos procedimentos de auditoria que executamos sobre o reconhecimento da receita, consideramos que, em consonância com as premissas utilizadas pela Administração, os valores de receitas reconhecidos estão adequados conforme as demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado A Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: ?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração ?Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerad os como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 11 de março de 2020. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1Eduardo Affonso de VasconcelosContador CRC 1 SP 166001/O-1