DFP 2019 de BIOMA EDUCACAO S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos acionistas da Bahema Educação S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Bahema S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Bahema S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Valor recuperável do ágio por rentabilidade futuraVeja a Nota 14 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaEm 31 de dezembro de 2019 as demonstrações financeiras da Companhia incluíam ágio no montante total de R$ 23.764 mil referente a aquisição da controlada Escola da Vila, cujo valor recuperável é testado anualmente com base em projeções de fluxo de caixa das unidades geradoras de caixa às quais o ágio se relaciona. Devido à relevância e características inerentes ao processo de determinação das estimativas de fluxo de caixa futuros e suas premissas, tais como determinação da taxa de desconto utilizada, premissas de crescimentos operacionais e perpetuidade, que são a base para a avaliação do valor recuperável do ágio, bem como julgamento inerente à determinação dessas estimativas que pode impactar o valor desse ativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: Com auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, efetuamos a avaliação das principais premissas incluídas nas projeções preparadas pela Companhia e comparamos com dados obtidos de fontes externas, com o desempenho efetivo e com previsões anteriores. Efetuamos a conferência dos cálculos matemáticos incluídos no estudo e também análises independentes de sensibilidade para os principais dados e premissas das projeções.Avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos a mensuração do ágio por rentabilidade futura, assim como as divulgações relacionadas, aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Combinação de negócios Escola Fórum CulturalVeja a Nota 3b das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaDurante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia, adquiriu 95% das participações societárias da Escola Fórum Cultural. O processo de contabilização da aquisição de um negócio envolve estimativas e julgamentos relevantes, como a determinação do valor justo da contraprestação transferida, identificação e mensuração dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura ou ganho por compra vantajosa na operação.Considerando a relevância e os requerimentos de divulgação do assunto nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, bem como a complexidade e nível de julgamento para determinação das premissas e metodologia utilizadas no processo de mensuração e reconhecimento de uma combinação de negócios, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: Avaliamos, com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, as premissas e metodologia utilizadas pela Companhia relacionadas à mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data da transação. Verificamos as premissas para determinação do preço de aquisição considerando os respectivos contratos de compra e venda e também as premissas para determinação do valor justo dos instrumentos patrimoniais. Recalculamos, de forma independente, as mensurações, com dados externos para analisar a razoabilidade das alocações do preço de aquisição. Adicionalmente, avaliamos as divulgações efetuadas pela Companhia acerca das combinações de negócios.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis o reconhecimento e divulgação destas combinações de negócios no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadasem conjunto.Ênfase - Reapresentação dos valores correspondentesChamamos a atenção para a nota explicativa 4.6 - Reclassificação e retificação de erros de exercícios anteriores às demonstrações financeiras que indica que os valores correspondentes individuais e consolidados relativos aos balanços patrimoniais, em 1º de janeiro de 2018 (derivados das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017) e às demonstrações do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foram retificados. Nossa opinião não está ressalva em relação a esse assuntoOutros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria das demonstrações financeiras do exercício anteriorOs valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos aos balanços patrimoniais em 1º de janeiro de 2018 (derivados das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017) e 31 de dezembro de 2018 e as demonstrações financeiras relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, apresentados para fins de comparação, ora reapresentados em decorrência dos assuntos descritos na nota explicativa 4.6 - Reclassificação e retificação de erros de exercícios anteriores, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 30 de março de 2020, sem qualquer modificação. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências é ticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 30 de março de 2020KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Flavio Gozzoli Gonçalves Contador CRC 1SP290557/O-2