DFP 2019 de MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Acionistas e Administradores da Moura Dubeux Engenharia S.A. Recife - PEOpinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ("IFRS"), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVMExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Moura Dubeux Engenharia S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Moura Dubeux Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB", aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfaseReconhecimento de receita de unidades imobiliárias não concluídasConforme descrito na Nota Explicativa no 3.15, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, seguem o entendimento da Administração da Companhia quanto à aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15), alinhado com aquele manifestado pela CVM no Ofício Circular /CVM/SNC/SEP no 02/2018. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.1. Apuração da receita de incorporação imobiliária e provisão para distratosMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAConforme mencionado na Nota Explicativa no 3.15 - Reconhecimento da receita com a venda de imóveis e com a prestação de serviços. As receitas resultantes das operações de incorporação imobiliária, referentes a cada empreendimento que está em fase de construção, são apuradas pela Companhia e suas controladas levando-se em consideração os respectivos estágios de execução através do método de percentual de execução ("POC" - percentage of completion), em conformidade com o Ofício Circular CVM/SNC/SEP no 02/2018. Os procedimentos para determinar, mensurar, apurar e contabilizar as receitas oriundas das operações de incorporação imobiliária envolvem, entre outros aspectos, o uso de estimativas com base nos custos orçados e custos incorridos dos empreendimentos, através do critério de cálculo estabelecido na metodologia denominada de POC. Nesse sentido, os controles, premissas e ajustes utilizados para elaboração dos orçamentos dos projetos em fase de construção podem, de forma significativa, afetar o reconhecimento das receitas da Companhia, impactando seu resultado e respectiva performance.Adicionalmente, quando da ocorrência de rescisões contratuais ("distratos"), as receitas, os custos e as despesas que haviam sido anteriormente reconhecidos, são revertidos (de acordo com o Ofício Circular CVM/SNC/SEP no 02/2018), já que para unidades imobiliárias vendidas, para as quais existe risco de inadimplência, mas não houve o efetivo distrato, a Companhia e suas controladas, constituem provisão para distratos. A Companhia e suas controladas, através de análises internas, com base no julgamento de sua Administração, adotam critérios e premissas para identificar e mapear os riscos de não entrada de fluxos de caixa desses contratos, os quais então são qualificados para reconhecimento contábil de provisão para distratos.Em decorrência da relevância do ciclo de receitas, quaisquer alterações no julgamento acerca da expectativa de rescisões contratuais alteram consequentemente a provisão para distratos e pode ocasionar impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Este assunto foi novamente considerado significativo e, portanto, relevante para a nossa auditoria devido as receitas liquidas serem um componente de performance relevante em relação à demonstração do resultado e item crítico para o setor de incorporação imobiliária e respectiva medição de performance, já que quaisquer mudanças no orçamento das obras, nas margens, o não cumprimento das obrigações de performance, bem como eventos de distratos não identificados tempestivamente ou não previstos na estimativa de provisão para distratos podem gerar um impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Portanto, consideramos área de risco relevante de acordo com os normativos de auditoria, tendo em vista seu reconhecimento estar suportado em estimativas baseadas em orçamentos de custos (entre outras métricas), que podem ter caráter subjetivo até o final da obra.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNo que diz respeito ao resultado de incorporação imobiliária, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) compreensão do processo e principais atividades de controle utilizados pela Administração para apuração do resultado de incorporação imobiliária (b) em base amostral, obtivemos os orçamentos aprovados pela Administração e confrontamos com os valores utilizados no cálculo da apuração do resultado de incorporação imobiliária (c) analisamos as estimativas de custos a incorrer (aprovados pelo Departamento de Engenharia), bem como os resultados entre os custos finais e orçados, obtendo esclarecimentos e examinando as evidências para suportar as variações não usuais (d) testamos a acuracidade matemática dos cálculos efetuados, incluindo a apuração do POC - percentagem of completion aplicado para cada empreendimento (e) em base amostral, inspecionamos contratos de vendas, a realização de testes de recebimentos subsequentes e recalculamos a atualização do contas a receber em conformidade com os índices contratualmente estabelecidos (f) em base amostral, testamos a documentação suporte dos custos incorridos e pagamentos efetuados, incluindo os custos de aquisição dos terrenos (g) analisamos os controles existentes para movimentação dos juros capitalizados, avaliando se estão de acordo com os requisitos para serem elegíveis e qualificáveis para capitalização.No que diz respeito à provisão para distratos, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) compreensão do processo e principais atividades de controle utilizados pela Administração para avaliação de risco de entrada de fluxos de caixa e qualificação do contrato com o cliente para provisão para distratos (b) análise das premissas e critérios para qualificação do contrato de cliente para reconhecimento contábil da provisão para distratos (c) teste da acuracidade matemática dos cálculos efetuados (d) em base amostral, realizamos testes de integridade da carteira de clientes, analisando os dados utilizados para mensuração e registro da provisão para distratos por meio do exame documental (e) análise comparativa e revisão analítica da provisão constituída no ano anterior versus rescisões contratuais efetivadas no ano corrente (f) recálculo do modelo utilizado pela Administração para mensurar a provisão para distratos e desenvolvimento de expectativa independente, corroborando com o saldo provisionado pela Administração. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que o resultado de incorporação imobiliária, a provisão para distratos e as respectivas divulgações estão adequadas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.2. Mensuração do valor justo das propriedades para investimentoMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAConforme mencionado na Nota Explicativa no 10 - Propriedades para investimento, a Companhia e suas controladas possuem saldos de propriedades para investimento mensuradas ao valor justo apurado por especialistas independentes contratados pela Administração. Como todo processo de avaliação, requer julgamento crítico, com impacto significativo nas demonstrações financeiras, já que é baseado em premissas e métodos levados em consideração no processo de avaliação do valor justo. As incertezas inerentes à determinação da estimativa podem resultar em efeitos relevantes no valor justo, impactando as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. O monitoramento desse assunto foi novamente considerado significativo e, portanto, relevante para a nossa auditoria devido à representatividade dos montantes envolvidos em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto e aos potenciais riscos que podem impactar o resultado do exercício, em virtude das incertezas inerentes à determinação da estimativa de valor justo, considerando-se a utilização de informações de mercado e grau de julgamento exercido pela Administração.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) revisão, avaliação e desafio das premissas utilizadas pela Administração e seu especialista na determinação do valor justo (b) análise da qualificação, independência e objetividade do especialista independente contratado pela Administração para a elaboração dos laudos de avaliação a valor justo (c) envolvimento de especialistas de nossa área de finanças corporativas para análise, recálculo e desafio das premissas e métodos utilizados e avaliação da razoabilidade e consistência com os dados e premissas utilizados e (d) análise da exatidão dos cálculos aritméticos e matemáticos.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que as premissas e estimativas utilizadas pela Companhia e controladas para mensuração do valor justo das propriedades para investimento e respectivas divulgações estão adequadas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.3. Apresentação do endividamento financeiro e impacto de cláusulas restritivasMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAConforme mencionado na Nota Explicativa no 11 - Empréstimos e financiamentos, a Companhia e suas controladas apresentam, em 31 de dezembro de 2019, elevado grau de endividamento financeiro (com passivo circulante superior ao ativo circulante na controladora no montante de R$ 1.229.101 mil e R$ 43.443 mil no consolidado naquela data), sendo que alguns contratos de dívida possuem cláusulas restritivas baseadas em índices financeiros e de desempenho operacional que determinam o vencimento antecipado das parcelas em aberto em caso de descumprimento. As condições de mercado observadas nos últimos anos vêm impactando o setor imobiliário e, consequentemente, as operações da Companhia e de suas controladas, com o consequente desequilíbrio nos fluxos de caixa e aumento crescente das despesas financeiras em virtude da estrutura de capital e alavancagem apresentadas (o que, eventualmente, devido a relevância da situação de sua estrutura de capital, pode comprometer sua capacidade de pagamento e, consequentemente, sua capacidade de continuidade operacional). O monitoramento desse assunto foi novamente considerado significativo e, portanto, relevante para a nossa auditoria devido à representatividade do montante de endividamento envolvido (substancialmente composto por endividamento de curto prazo) em relação ao ativo circulante e ao total do ativo, bem como aos potenciais riscos em virtude das incertezas inerentes na determinação de estimativas orçamentárias e de fluxo de caixa, considerando-se a utilização de informações de mercado, projeções e grau de julgamento exercido pela Administração.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) entendimento do processo e principais atividades de controle utilizadas pela Administração para monitoramento do cumprimento das cláusulas restritivas (b) leitura e análise das cláusulas restritivas dos contratos de dívida (c) realização de testes nas memórias de cálculo relativas aos índices financeiros e operacionais (d) com o suporte técnico de nossos especialistas em finanças corporativas, testamos as projeções de fluxos de caixa da Companhia e de suas controladas (com o desafio das premissas e utilização de cenários mais conservadores) (e) obtenção de evidências, junto à Administração da Companhia e de suas controladas, quanto à perspectiva de continuidade operacional em diferentes cenários apresentados (f) análise das renegociações e waivers obtidos pela Administração junto às respectivas instituições financeiras em período subsequente e (g) análise da destinação dos recursos captados na Oferta Pública de Ações realizada em 12 de fevereiro de 2020 (liquidação de empréstimos e financiamentos e debêntures) para fins de divulgação nas notas explicativas das demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2019. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que o endi vidamento da Companhia e de suas controladas está adequadamente classificado e divulgado no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se estas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisObtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela AdministraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacionalAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequadaObtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e co municamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que alguma lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 27 de março de 2020Maria Aparecida Regina Cozero AbdoCT CRC 1SP-223.177/O-1Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1