DFP 2017 de INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTACAO S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Administradores e Acionistas daInternational Meal Company Alimentação S.A.São Paulo - SPOpinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da International Meal Company Alimentação S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da International Meal Company Alimentação S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Teste de recuperabilidade de ágioDe acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), a Companhia é requerida a proceder anualmente ao teste de recuperabilidade (teste de impairment) dos valores registrados como ágio para determinar se houve perda no seu valor recuperável. Conforme divulgado na nota explicativa 15, a Companhia possui contabilizado ágio no montante de R$ 667.590 mil, que representa 44% do total do ativo da Companhia em 31 de dezembro de 2017.O teste de recuperabilidade do ágio foi avaliado como um principal assunto de auditoria, devido à magnitude do montante envolvido e o fato de ser realizado com base em diversas premissas e critérios, incluindo projeções de mercado como taxas de crescimento de vendas das lojas, taxas de desconto e estimativas de margem para determinar o valor em uso, quais são complexas e subjetivas e requerem o uso de julgamento por parte da Administração da Companhia.Como a nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em avaliação para nos auxiliar no teste de recuperabilidade do ágio, e na avaliação da adequação do modelo de fluxo de caixa descontado e das premissas e metodologias utilizadas pela Companhia. As premissas de margem e das taxas de crescimento utilizadas pela Companhia foram comparadas com aquelas reportadas ou estimadas por empresas similares em adição a outros procedimentos executados para avaliar a razoabilidade dessas premissas e a integridade das informações utilizadas pela Companhia. Focamos também na adequação das divulgações da Companhia sobre as premissas mais sensíveis utilizadas no teste de recuperabilidade, ou seja, aquelas que tem efeito mais significativo na determinação do valor recuperável do ágio.Adicionalmente, comparamos o valor recuperável apurado pela Administração da Companhia, com base nos fluxos de caixa descontados por unidade geradora de caixa, com o respectivo valor contábil da unidade geradora de caixa, que inclui o valor do ágio e avaliamos a adequação das divulgações da nota explicativa 15 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste anual de recuperabilidade do ágio, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável do ágio adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 15, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidosConforme divulgado na nota explicativa 22, a Companhia possui contabilizado imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias e prejuízos fiscais no montante de R$116.364 mil em 31 de dezembro de 2017. A Companhia avaliou a recuperabilidade do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos com base em projeções de lucro tributável. Consideramos como um principal assunto de auditoria uma vez que tal avaliação envolve alto grau de julgamento profissional por parte da Administração com base em premissas e critérios utilizados na determinação das projeções de lucros tributáveis, que são afetadas pela expectativa futura de mercado e condições econômicas.Como a nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos incluíram, entre outros, o envolvimento de profissionais especializados em avaliação e em impostos para nos auxiliar na avaliação das premissas e da metodologia utilizadas pela Companhia, em particular aquelas relacionadas às projeções de lucros tributáveis futuros e taxas de desconto a valor presente de tais projeções. As projeções de lucros tributáveis futuros foram elaboradas com base no plano de negócios da Companhia, o qual foi aprovado pelos órgãos de Administração. Avaliamos também a adequação das divulgações relacionadas a esse assunto na nota explicativa 22.Baseados no resultado dos pro cedimentos de auditoria efetuados sobre a recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 22, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Provisão para disputas trabalhistas e previdenciáriasA Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos administrativos e judiciais oriundos de diversas disputas trabalhistas e previdenciárias, conforme divulgado na nota explicativa 20. A mensuração, o reconhecimento de provisão para disputas trabalhistas e previdenciárias e as respectivas divulgações relativas aos processos administrativos e judiciais, requerem julgamento por parte da Administração da Companhia, com o suporte das opiniões dos seus assessores jurídicos internos e externos. Mudanças nas premissas utilizadas pela Companhia para exercer esse julgamento ou em fatores externos, incluindo o posicionamento das autoridades trabalhistas e previdenciárias, podem impactar significativamente o valor da provisão reconhecido nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Além disso, conforme divulgado na nota explicativa 20, a Companhia conduziu investigação sobre alegações feitas por ex-funcionária envolvendo provisionamento de reclamações trabalhistas. Por estes motivos, consideramos esse tema como um principal assunto de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação das políticas contábeis adotadas pela Companhia para a classificação dos processos administrativos e judiciais entre perda provável, possível ou remota, incluindo as premissas utilizadas para mensuração dos montantes a serem registrados como provisão para disputas trabalhistas e previdenciárias. Analisamos as provisões reconhecidas e os valores divulgados de contingências avaliadas como perda possível, levando em consideração as avaliações elaboradas pelos assessores jurídicos internos e externos da Companhia. Obtivemos evidências sobre os riscos de perdas considerados pela Companhia nos principais processos, incluindo a documentação existente, pareceres e opiniões legais, bem como obtivemos as confirmações externas dos assessores jurídicos da Companhia sobre o estágio atual e prognóstico de perda envolvidos nestes processos administrativos e judiciais.No que diz respeito às alegações feitas pela ex-funcionária mencionada acima, envolvemos profissionais especialistas em investigações para nos auxiliar na revisão dos procedimentos de investigação efetuados pela Companhia.Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da nota explicativa 20 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017.Baseados nos resultados da revisão dos procedimentos de investigação executados pela Companhia e dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as disputas trabalhistas e previdenciárias, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas utilizados na mensuração das provisões, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 20, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Ambiente de tecnologia Devido ao volume de transações e pelo fato das operações da Companhia e suas controladas serem altamente dependentes do funcionamento apropriado da estrutura de tecnologia e seus sistemas, somados à natureza do seu negócio e sua dispersão geográfica, consideramos o ambiente de tecnologia como um principal assunto de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do desenho dos controles gerais de tecnologia da informação ("ITGCs") implementados pela Companhia para os sistemas considerados relevantes para o processo de auditoria. A avaliação dos ITGCs incluiu procedimentos de auditoria para avaliar os controles sobre os acessos lógicos, gestão de mudanças e outros aspectos de tecnologia. No que se refere à auditoria dos acessos lógicos, analisamos, em bases amostrais, o processo de autorização e concessão de novos usuários, de revogação tempestiva de acesso a colaboradores transferidos ou desligados e de revisão periódica de usuários.Além disso, avaliamos as políticas de senhas, configurações de segurança e acesso aos recursos de tecnologia. No que se refere ao processo de gestão de mudanças, avaliamos se as mudanças nos sistemas foram devidamente autorizadas e aprovadas pela Administração da Companhia. Também analisamos o processo de gestão das operações, com foco nas políticas para realização de salvaguarda de informações e a tempestividade no tratamento de incidentes. Envolvemos nossos profissionais de tecnologia para nos auxiliar na execução desses procedimentos.Como resultado destes procedimentos, identificamos deficiências relacionadas à formalizacão de mudanças e de gestão de sistemas e acessos. Estas deficiências alteraram nossa avaliação quanto à natureza, época e extensão de nossos procedimentos substantivos planejados, os quais foram incrementados para obtermos evidências suficientes e adequadas para o processo de auditoria.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada a presentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 26 de março de 2018.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Antonio Humberto Barros dos Santos Contador CRC-1SP161745/O-3