DFP 2017 de ALPER CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas daBR Insurance Corretora de Seguros S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da BR Insurance Corretora de Seguros S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da BR Insurance Corretora de Seguros S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Consolidação das informações contábeis - uniformidade no reconhecimento das receitas operacionaisConforme Nota Explicativa no 2.1.1, a Companhia é uma holding resultante de fusões e aquisições de corretoras de seguros, cujos negócios estão representados por operações através de diversas investidas (controladas), que não necessariamente têm processos e controles de seus negócios, como o processo de reconhecimento de receita e respectivos registros e informações contábeis, entre outros, de forma padronizada (o que poderia resultar, além de riscos de inconformidades com as práticas contábeis, em erros nos processos de preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, incluindo aqueles processos de reconhecimento das receitas que devem observar práticas contábeis associadas e homogêneas da Companhia ao reconhecimento das receitas operacionais).Considerando que as receitas e o resultado das controladas são relevantes para as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e que essas investidas estão sujeitas à diferentes estruturas operacionais, bem como a necessidade de harmonização das práticas contábeis, consideramos o processo de registro e captura das receitas, o processo de consolidação e a apuração do resultado da equivalência patrimonial como um assunto significativo para a nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaExecutamos, dentre outros, os seguintes procedimentos de auditoria:Entendimento sobre os principais controles internos relacionados ao processo de consolidação das receitas operacionais das corretorasTestamos as composições analíticas, por corretora, das receitas operacionais de comissões, conciliadas com os saldos contábeis e, por meio de amostragem, aplicamos testes sobre sua existênciaEfetuamos procedimentos de confirmação de saldos pendentes de recebimento junto às seguradoras e avaliamos os critérios de reconhecimento de receitas por competência e os critérios para constituição de provisão para perdas das comissões a receberRecalculamos o resultado da equivalência patrimonial e avaliamos as divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados, entendemos que os critérios e premissas adotados pela Companhia para registro e consolidação das receitas operacionais foram adequados no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Avaliação da perda por redução ao valor recuperável de ativos, incluindo intangíveis sem vida útil definida ("goodwill")Conforme Nota Explicativa no 2.2.8, a Companhia registra ágio decorrente de aquisições de investimento cuja recuperabilidade está fundamentada na expectativa de geração de lucros futuros, adotando o procedimento de revisar anualmente e/ou quando da existência de indicadores de perdas, a probabilidade da ocorrência ou não desses lucros futuros, bem como as premissas e estimativas que os determinam (como a rentabilidade das Unidades Geradoras de Caixa (UGCs), as taxas de crescimento dos negócios, as projeções de fluxos de caixa esperados e base para os estudos de recuperação. Essas estimativas são preparadas por empresa especializada em avaliações dessa natureza e revisadas pela Companhia de acordo com o definido pela estrutura de governança. Devido às incertezas e ao alto grau de julgamento inerentes à determinação dessas premissas e estimativas, a relevância do valor do ágio reconhecido contabilmente e o impacto que eventuais mudanças nas premissas dessas estimativas poderiam gerar nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e no valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis da controladora, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaExecutamos, dentre outros, os seguintes procedimentos de auditoria:Avaliamos e obtivemos entendimento sobre os processos, controles operacionais e projeções de fluxos de caixa considerados nos testes de recuperabilidadeEnvolvemos nossos especialistas em finanças corporativas nas avaliações de projeções econômicas e financeiras, na revisão dos cálculos matemáticos, na análise e entendimento das premissas e metodologia de cálculo e comparação das informações com expectativas de mercado, além da comparação das informações com expectativas de anos anteriores e outras informações históricasDesafiamos as premissas calculadas pela Administração, como taxas de juros e de crescimentos econômico, visando averiguar se as premissas eram adequadas, conservadoras ou não realistas com base em dados econômicos e de mercado Avaliamos as divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados, entendemos que os valores registrados e os critérios e premissas adotados e divulgados nas demonstrações contábeis para avaliação da perda por redução ao valor recuperável de ativos, incluindo intangíveis sem vida útil definida, estão adequados no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Provisões e passivos contingentes (trabalhistas, cíveis e fiscais) Conforme Nota Explicativa 12, a Companhia e suas investidas são parte em processos judiciais de naturezas fiscal, trabalhista e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades, bem como em arbitragens e ações judiciais envolvendo os ex-sócios das companhias investidas controladas (constituindo provisão para os citados passivos contingentes). Em virtude da complexidade e relevância das ações em andamento (além do elevado grau de julgamento requerido na avaliação e estimativas para a mensuração das provisões para passivos contingentes e impacto nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e no valor do investimento registrado pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis individuais), consideramos esse assunto como relevante para nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaExecutamos, dentre outros, os seguintes procedimentos de auditoria:Avaliamos a estrutura dos controles internos relacionados à identificação, avaliação, mensuração e divulgação de provisão para passivos contingentes, bem como aqueles relacionados ao cumprimento de leis e regulamentosAvaliamos, com base em testes, a suficiência das provisões reconhecidas por meio da análise dos critérios e premissas utilizados para mensuração da provisão para passivos contingentes considerando dados e informações históricas, a avaliação dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia e suas investidas (obtidas através de procedimentos de confirmação), além do envolvimento de nossos especialistas tributários, trabalhistas e previdenciários na extensão que julgamos necessária para conclusão das respectivas análisesAvaliamos as divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados, entendemos que os critérios e premissas adotados pela Companhia para registro e divulgação da provisão para passivos contingentes estão adequados no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações do valor adicionado (DVA) individual e consolidada referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes do exercício anterior As demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram examinadas por outros auditores independentes, cujo relatório, datado de 21 de março de 2017, não continha ressalvas.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representaç ões falsas intencionaisObtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela AdministraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação à eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacionalAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequadaObtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 22 de março de 2018Rafael Dominguez BarrosOctavio Zampirollo NetoCT CRC 1SP-208.108/O-1CT CRC 1SP-289.095/O-3Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1