DFP 2025 de VIBRA ENERGIA S.A

KPMG Auditores Independentes Ltda.Rua do Passeio, 38 - Setor 2 - 17º andar - Centro 20021-290 - Rio de Janeiro/RJ - BrasilCaixa Postal 2888 - CEP 20001-970 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil Telefone +55 (21) 2207-9400kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAo Conselho de Administração e Acionistas da Vibra Energia S.A. Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Vibra Energia S.A ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Vibra Energia S.A em 31 de dezembro de 2025, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.1 - Mensuração de Valores Justos dos Ativos e Passivos Identificáveis em Combinações de Negócios e Avaliação de RecuperabilidadeConforme Nota Explicativa nº 2.3.1.1 e 12.4 das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Principal assunto de auditoriaConforme nota explicativa n° 2.3.1.1 às demonstrações financeiras, a Companhia concluiu em 16 de janeiro de 2025 o processo de aquisição do controle da companhia Comerc Energia S.A. ("Comerc"). A norma contábil requer, entre outros procedimentos, que a Companhia identifique e determine, na data de aquisição, o valor justo da contraprestação transferida, o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, ativos intangíveis identificáveis e a apuração de ágio por expectativa de rentabilidade futura ou ganho por compra vantajosa na operação, caso aplicável. Com base na determinação efetuada pela Companhia, foi identificado em suas demonstrações financeiras ágio pago por expectativa de rentabilidade futura, relativos à aquisição da Comerc. A Companhia realizou o teste da redução ao valor recuperável (teste de impairment) desse ativo, conforme requerido pelo CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Com base no teste executado pela Companhia, a mesma reconheceu perda pela falta de expectativa de recuperabilidade futura do ágio, conforme nota explicativa 12.4.A identificação e determinação da estimativa de valor justo na aquisição, bem como o processo de avaliação e revisão do valor recuperável do ágio é complexo e envolve um alto grau de subjetividade e julgamento, por parte da administração, especialmente as relacionadas aprojeções de fluxos de caixa descontados, tais como, premissas de receita, custos, despesas, e taxa de desconto.Consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria, devido à relevância dos valores, à complexidade, grau de julgamento das premissas utilizadas nas referidas mensurações e no processo de determinação de estimativas dos fluxos de caixa futuros que, se alteradas, poderão resultar em valores substancialmente diferentes dos utilizados na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Entendimento do processo de controles internos da Companhia referente à combinação de negócios e teste de redução ao valor recuperável dos ativosCom auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, revisamos e avaliamos as principais premissas e projeções utilizadas pela Companhia, com suporte de especialista externo contratado pela mesma, para determinação dos valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, ativos intangíveis identificáveis e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura, como também no teste da redução ao valor recuperável (teste de impairment) do ágio. Avaliamos a razoabilidade do modelo de fluxo de caixa descontado, a metodologia e taxa de desconto utilizada, assim como principais premissas de negócio utilizadas pela Companhia, como as relacionadas à expectativa de crescimento de receitas, custos, despesas comparando e confrontando com informações externas e internas.Avaliação do escopo, competência e objetividade do especialista externo contratado pela Companhia para auxiliar a Companhia na determinação dos valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, ativos intangíveis identificáveis e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura, como também no teste da redução ao valor recuperável (teste de impairment) do ágio.Analisamos se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis estão de acordo com os requerimentos aplicáveis e fornecem informações adequadas sobre as transações No decorrer da nossa auditoria identificamos ajuste imaterial que afetou a mensuração e a divulgação do ágio que foi integralmente registrado e divulgado pela administração.Baseados nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, mas não limitados a eles, consideramos que são aceitáveis, no tocante a determinação dos valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, ativos intangíveis identificáveis e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura, como também o reconhecimento de perda ao valor recuperável em base ao teste efetuado de recuperabilidade (teste de impairment) do ágio, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025. 2 - Reconhecimento e mensuração das operações de compra e venda de energia futura classificadas como instrumentos financeiros derivativosConforme Nota Explicativa nº 29 e 30.2.1 das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Principal assunto de auditoriaNo exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a Companhia, por meio de sua controlada Comerc, reconheceu Instrumentos Financeiros Derivativos com operações de compra e venda de energia futura nos montantes no ativo e passivo, respectivamente, de R$ 5.999.256 mil e R$ 5.604.722 mil no consolidado, conforme divulgado nas notas explicativas 29 e 30.2.1 às demonstrações financeiras consolidadas, visando atender ofertas de consumo ou fornecimento de energia e tais operações enquadram-se na definiçã o de instrumentos financeiros derivativos de acordo com o CPC 48 (IFRS9). As variações do valor justo dos contratos de compra e venda de energia, entre a data dos respectivos contratos e 31 de dezembro de 2025, são registradas no balanço patrimonial e resultado da Companhia. O valor justo desses derivativos é estimado com base nas cotações de preços publicadas em mercados ativos, e, em parte pelo uso de técnicas de avaliação, que consideram: (i) premissas de análises de submercados e suas respectivas ofertas e demandas, (ii) cenários de estresse para preços (iii) lastro capturado pelos últimos doze meses junto a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE e (iv) taxa de desconto. Sempre que o valor justo no reconhecimento inicial para esses contratos difere do preço da transação, um ganho ou perda de valor justo é reconhecido no resultado do exercício.Esse tema foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em função da relevância dos montantes envolvidos e julgamentos significativos que envolvem a estimativa do valor justo na marcação a mercado do instrumento financeiro derivativo, que podem impactar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, maS não se limitaram a:Avaliação das políticas contábeis adotadas e do desenho dos controles internos chave relacionados à determinação do valor justo na marcação a mercado do instrumento financeiro derivativo (Contratos futuros de compra e venda de energia).Com o auxílio de nossos especialistas de instrumentos financeiros, avaliamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas no cálculo do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos, tais como:(i)preços de liquidação das diferenças (PLD) projetados (ii)preços de referência de energia (curva forward) e (iii)taxa de desconto, comparando com informações disponíveis e observáveis e outros dados externos observáveis utilizados para mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos, (iv)Avaliação independente e recálculo do valor justo dos contratos futuros. (v)Realização de procedimentos de teste, em base amostral, para validação das informações e dados contidos na base de contratos futuros, considerada como objeto para mensuração do valor justo na marcação a mercado do instrumento financeiro derivativo.(vi)Avaliamos também as divulgações da Companhia nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o reconhecimento e mensuração das operações de compra e venda de energia futura classificadas como instrumentos financeiros derivativos, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025.3 - Processos judiciais e ContingênciasConforme Nota Explicativa nº 27 das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Principal assunto de auditoriaA Companhia é parte ativa e passiva em processos judiciais de natureza fiscal, civil e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades. A avaliação da classificação de perda ou ganho dos processos, pela Administração da Companhia, é apoiada em opiniões de consultores jurídicos,internos e externos, que consideram critérios e premissas que envolvem elevado grau de julgamento, tais como precedentes jurisprudenciaisde casos semelhantes e doutrina sobre o tema.Esse assunto foi considerado como significativo em nossa auditoria em função da relevância dos montantes envolvidos e do reconhecimento e mensuração de provisões, passivos contingentes e causas ativas requererem que a Companhia exerça julgamentos relevantes para estimar os valores envolvidos, a probabilidade de saída de recursos ou entrada de benefícios econômicos e a existência de uma obrigação presente dos processos judiciais passivos ou ganho praticamente certo dos processos ativos dos quais a Companhia é parte envolvida.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:O entendimento dos processos adotados pela Companhia associados a captura dos processos judiciais e administrativos, avaliação de risco, mensuração, reconhecimento contábil e divulgação das provisões para contingências, passivos contingentes e créditos tributários.Avaliação das estimativas e julgamentos relevantes feitos pela Companhia e seus assessores legais, por meio da análise dos critérios e premissas utilizados para mensuração dos valores reconhecidos contabilmente e/ou divulgados.Avaliação das informações relacionadas a natureza, datas, valores e expectativas de desfecho relativas aos principais processos e reclamações envolvendo a Companhia, por meio de confirmação direta com os consultores jurídicos internos e externos e demais documentos produzidos pela Companhia.Envolvimento dos nossos especialistas em Impostos e Jurídico para avaliar a conclusão dos consultores jurídicos internos e externo sobre o mérito e mensuração de casos específicos reconhecidos durante o exercício.Analisamos se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis estão de acordo com os requerimentos aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza, exposição e valores reconhecidos ou divulgados. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que os saldos reconhecidos contabilmente, e as divulgações correlatas, são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esses relatórios.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de ac ordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 11 de março de 2026KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC SP-014428/O-6 F-RJJuliana Ribeiro de OliveiraContadora CRC RJ-095335/O-0