DFP 2022 de JHS F PARTICIPACOES S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daJHSF Participações S.A.São Paulo - SPOpinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVMExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da JHSF Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseReconhecimento de receita Conforme descrito na nota explicativa 3.1.2, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela Companhia, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, seguem o entendimento manifestado pela CVM no Ofício circular /CVM/SNC/SEP nº 02/2018 sobre a aplicação do NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Reconhecimento de receita de incorporação imobiliária Conforme mencionado na Nota 19, a Companhia e suas controladas reconheceram, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022, o montante de R$1.191.885 mil, referente à receita com venda de imóveis. Conforme mencionado na Nota 3.1.2, a Companhia reconhece a referida receita no decorrer da construção dos imóveis, com base no percentual dos custos incorridos, incluindo aqueles relacionados aos terrenos, projetos e a construção, em relação aos custos totais orçados do projeto (PoC), os quais são revisados periodicamente. O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos, além das incertezas inerentes à determinação da estimativa sobre os valores esperados de rentabilidade dos imóveis vendidos, tendo em vista os controles de acompanhamento da previsão dos custos a serem incorridos até o final da obra, da avaliação do reconhecimento ou não da receita, considerando a transferência de controle e cumprimento das obrigações de performance e aos eventos de alteração e atualização dos orçamentos de obra. Uma mudança no orçamento das obras e, consequentemente, nas margens dos projetos, não identificada tempestivamente, pode gerar um impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento dos principais controles internos estabelecidos pela diretoria para reconhecimento da receita de imóveis vendidos em construção, a comparação dos orçamentos entre exercícios e obtenção de esclarecimentos para as variações não usuais, o envolvimento de nossos engenheiros especialistas para auxiliar-nos na avaliação da metodologia, índices e premissas utilizados na preparação das estimativas e no cálculo da atualização dos orçamentos de custos de construção individualizados por imóveis e também, nas visitas a uma amostra de canteiros de obras para auxiliar-nos na verificação da razoabilidade entre o andamento físico e o percentual dos custos incorridos em relação ao total orçado, a inspeção em bases amostrais dos documentos suporte para custos incorridos durante o exercício, em bases amostrais, inspecionamos contratos de venda, comprovantes de liquidação financeira e recalculamos o saldo a receber de acordo com o índice contratual vigente e efetuamos testes de recálculo da receita reconhecida no exercício com base nos percentuais de conclusão apurados e comparação com aqueles apurados pela diretoria. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre o assunto, incluídas na Nota 3.1.2 e Nota 19 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2022.Como resultado destes procedimentos identificamos ajustes de auditoria, sendo que estes ajustes não foram registrados pela diretoria tendo em vista a sua imaterialidade sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Baseados no resultado de nossos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento de receita de imóveis vendidos, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Mensuração do valor justo das propriedades para InvestimentosEm 31 de dezembro de 2022, o saldo de propriedades para investimento, mensuradas ao seu valor justo, totalizava R$3.920.332 mil, representando 38% do total do ativo consolidado da Companhia, naquela data. As metodologias e modelagens utilizadas para a determinação do valor justo envolveram julgamentos significativos e foram baseadas em premissas subjetivas adotadas pelos avaliadores externos contratados que suportaram a Companhia, as quais incluem o desempenho atual e histórico dos contratos com locatários, projeções de receitas futuras de aluguel, condições de mercado, taxas de ocupação e taxas de desconto, dentre outras.Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo, ao patrimônio líquido, e os efeitos dos ajustes ao valor justo no resultado do exercício, além das incertezas inerentes à estimativa de valor justo, dado o elevado grau de julgamento associado e à determinação das principais premissas descritas na Nota 9. Uma mudança em alguma dessas premissas pode gerar um impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em avaliação para auxiliar na revisão da metodologia e dos modelos utilizados na mensuração do valor justo das propriedades para investimento, incluindo a análise da razoabilidade das premissas utilizadas e da integridade dos dados sobre a propriedade fornecidos pela Administração da Companhia e pelos avaliadores externos. Analisamos informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas, bem como analisamos os dados de empresas comparáveis. Também analisamos a sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do valor justo registrado, considerando outros cenários e premissas, com base em dados de mercado. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre o assunto, incluídas na Nota 9 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2022.Como resultado destes procedimentos identificamos ajuste de auditoria, o qual não foi registrado pela diretoria tendo em vista sua imaterialidade sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do valor justo das propriedades para investimento, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas considerados para a determinação do valor justo dessas propriedades para investimento adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na Nota 9, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em seu conjunto. Avaliação do valor recuperável do ativo imobilizado relacionado ao Aeroporto CatarinaConforme mencionado na Nota 8, em 31 de dezembro de 2022, o saldo do ativo imobilizado referente ao São Paulo Catarina Aeroporto Executivo ("Aeroporto Catarina") era de R$727.597 mil, representando 7% do total do ativo consolidado da Companhia. A Companhia efetua o teste sobre o valor recuperável desse ativo anualmente, com base na análise do valor em uso considerando uma abordagem de renda pelo método do fluxo de caixa descontado. Essa avaliação considera os planos de negócio e orçamento anual adotadas pela diretoria e suportada por julgamentos significativos em função de diversas premissas econômicas e de negócios, avaliação das taxas de crescimento e de desconto. A Companhia, suportada por avaliadores externos contratados, avaliou as premissas que suportaram tais estimativas de rentabilidade, assim como as taxas de desconto do crescimento da receita, dos custos e geração de caixa, dentre outras.Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo consolidado, além das incertezas inerentes às estimativas para a determinação do valor recuperável desse ativo imobilizado, dado o julgamento exercido na determinação das premissas utilizadas nas projeções de rentabilidade e geração de caixa, as quais estão descritas na Nota 8. Distorções na determinação do valor recuperável desse ativo poderiam resultar em impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas.Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em avaliação para nos auxiliarem com análise e revisão das metodologias e modelos utilizados pela administração e avaliadores externos contratados, e na avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram o plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor recuperável desse ativo da Companhia. Nossos procedimentos também incluíram a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizadas na preparação desses documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, risco país e projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela diretoria da Companhia e pelos avaliadores externos, além da análise da exatidão dos cálculos aritméticos e matemáticos. Comparamos a assertividade de projeções realizadas em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia e analisamos informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas.Adicionalmente, comparamos o valor recuperável calculado pela diretoria da Companhia, baseado no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil do Aeroporto Catarina em 31 de dezembro de 2022 e avaliamos a adequação das divulgações da Nota 8 às demonstrações financeiras. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste do valor recuperável do ativo imobilizado referente ao Aeroporto Catarina, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas aplicadas para esse ativo imobilizado pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na Nota 8, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em seu conjunto.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstraç ões financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA diretoria da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 16 de março de 2023.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S Ltda.CRC-SP034519/OFernando Próspero NetoContador CRC-1SP189791/O