DFP 2023 de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Administradores e Acionistas daCompanhia Brasileira de DistribuiçãoOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia Brasileira de Distribuição em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Operações Descontinuadas - Distribuição da Subsidiária Éxito aos AcionistasPor que é um PAAConforme divulgado nas notas explicativas nº 1.2, nº 7, nº 32 e nº 33 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, durante o 2º semestre de 2022, a Companhia anunciou suas intenções e planos para o desinvestimento de sua subsidiária Almacenes Éxito S.A. ("Éxito"). A transação foi concluída no 2º semestre de 2023, com a distribuição de ações representativas de 83% de participação no Éxito aos acionistas da Companhia, deixando de exercer o controle e consolidando os resultados dessa subsidiária até 31 de julho de 2023. O resultado desta transação está apresentado como operações descontinuadas, no valor de R$1.555 milhões, incluindo a reciclagem do resultado abrangente, no valor de R$1.360 milhões, e remensuração da parcela remanescente do investimento, representativa de 13,31% de participação no Éxito, no valor de R$760. Esta participação foi liquidada e o valor integralmente recebido em período subsequente. A contabilização dessa transação foi considerada um principal assunto de auditoria em virtude: (i) da complexidade e significância dos montantes envolvidos (ii) dos julgamentos significativos efetuados pela Diretoria na determinação do tratamento contábil e do momento da contabilização dos efeitos de resultado na conclusão da transação, incluindo a reciclagem do resultado abrangente, bem como da classificação e mensuração do investimento remanescente e (iii) do processo não rotineiro e dos julgamentos utilizados pela Diretoria para compilar dados financeiros históricos para apresentação de operações descontinuadas. Esses aspectos requerem um alto grau de julgamento do auditor e uma maior extensão de esforço ao realizar procedimentos de auditoria para avaliar a razoabilidade das conclusões contábeis alcançadas pela Diretoria e as respectivas apresentações e divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEm nossos procedimentos de auditoria, dentre outros, nós: Obtivemos o entendimento dos controles internos relevantes relacionados à identificação e ao tratamento de transações não usuais significativas, incluindo aquelas específicas às operações descontinuadas.Avaliamos o tratamento contábil, incluindo os julgamentos da Diretoria, relacionados à desconsolidação e baixa dos investimentos no Éxito, por meio de: (i) inspeção e discussão da documentação suporte preparada pela Diretoria, incluindo o memorando técnico contábil (ii) leitura das atas de reunião do Conselho de Administração (iii) leitura e avaliação dos contratos subjacentes e outras informações e (iv) avaliação de evidências contraditórias com base em nosso entendimento do negócio. Testamos os efeitos contábeis resultantes da transação, incluindo: ­Inspeção dos contratos de distribuição de ações relacionados para obter uma compreensão dos ativos e passivos incluídos no escopo da transação de distribuição de ações, comparando os valores com os registros contábeis e as respectivas movimentações no patrimônio líquido.­Teste sobre os valores reciclados da conta de "ajuste de avaliação patrimonial", classificada no patrimônio líquido, para o resultado do período, incluindo os efeitos na demonstração do resultado abrangente.­Teste documental e recálculo da parcela remanescente do investimento em Éxito, bem como sua classificação no balanço patrimonial.­Com a assistência de nossos especialistas tributários, avaliamos as implicações e efeitos tributários desta transação. Avaliamos as apresentações e divulgações, incluindo o resultado abrangente e notas explicativas, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Com base nas evidências obtidas por meio de nossos procedimentos anteriormente descritos, consideramos que o tratamento contábil adotado nas transações acima descritas e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Recuperabilidade de créditos tributários de ICMS e PIS/COFINSPor que é um PAAConforme divulgado na nota explicativa nº 11 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia possuía créditos tributários de Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços - ICMS no valor de R$660 milhões e créditos tributários de Programa de Integração Social - PIS / Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS no valor de R$2.190 milhões, cuja recuperabilidade depende da geração futura suficiente desses impostos a pagar. Ao avaliar a recuperabilidade desses créditos tributários, a Diretoria usa projeções de receitas, custos e despesas, bem como outras informações para estimar o tempo e natureza da geração futura desses impostos a pagar, que se baseiam em estimativas e premissas de desempenho futuro dos negócios e condições de mercado, incluindo expectativas de regulamentos fiscais aplicáveis e aplicação de regime especial obtido pela Companhia na apuração de ICMS para certos estados da Federação.A auditoria da recuperabilidade desses créditos tributários foi considerada especialmente desafiadora em virtude: (i) da relevância dos valores envolvidos e (ii) do alto nível de complexidade relacionado à legislação brasileira de impostos indiretos (estadual e federal) e do processo de avaliação da Diretoria, o qual requer julgamento significativo e inclui premissas relevantes na estimativa do tempo e montantes futuros desses impostos a pagar que poderiam ser afetados por condições e eventos econômicos ou de mercado.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEm nossos procedimentos de auditoria, dentre outros, nós: Obtivemos o entendimento dos controles internos relevantes sobre a avaliação da Diretoria da recuperabilidade desses créditos tributários, incluindo controles internos relevantes sobre as projeções preparadas pela Diretoria e aprovadas pelos órgãos de governança, usadas nesta avaliação de recuperabilidade.Avaliamos as premissas significativas usadas pela Diretoria na elaboração do plano de recuperabilidade e testamos a integridade e acurácia das informações subjacentes que suportam as premissas significativas.Com a assistência de nossos especialistas tributários, avaliamos a aplicação das leis tributárias e regimes fiscais especiais utilizados na avaliação da recuperabilidade.Testamos os dados utilizados pela Diretoria na determinação dos créditos tributários, comparando estes com dados internos e testando a integridade e acurácia dos cálculos. Avaliamos as divulgações relacionadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Com base nas evidências obtidas por meio de nossos procedimentos anteriormente descritos, consideramos que a avaliação da Diretoria sobre a realização dos créditos tributários e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Provisões e contingências tributárias Por que é um PAAConforme divulgado na nota explicativa nº 21 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas são partes envolvidas em um número significativo de processos administrativos e judiciais na esfera tributária. Baseada em opiniões legais e com suporte de seus consultores jurídicos internos e externos, a Diretoria avalia a probabilidade de perda relacionada a esses processos administrativos e judiciais e registra provisões quando a probabilidade de perda é avaliada como provável e os valores podem ser estimados. Em 31 de dezembro de 2023, a Diretoria registrou provisões no montante de R$1.108 milhões. Ainda, a Companhia e suas controladas possuem processos administrativos e judiciais adicionais no montante de R$13.376 milhões em 31 de dezembro de 2023, para os quais não foi registrada provisão. A Companhia também é responsável por certos processos administrativos e judiciais, em decorrência de acordos de indenização de operações de subsidiárias alienadas, totalizando R$1.739 milhões, para os quais não foi registrada provisão, bem como está sujeita a ser reembolsada por seus antigos e atuais acionistas controladores em uma determinada discussão tributária, no valor de R$2.425 milhões. A Diretoria utiliza julgamento significativo para avaliar os méritos técnicos de cada processo administrativo ou judicial e a probabilidade e potenciais valores de perda, considerando a complexidade do ambiente tributário e legislação brasileira, incluindo a existência e interpretação de jurisprudência aplicável e julgamentos em curso. A avaliação da Diretoria também envolve assistência dos consultores jurídicos externos da Companhia.A auditoria da avaliação realizada pela Diretoria sobre a probabilidade de perda em demandas tributárias foi considerada especialmente desafiadora em virtude: (i) da complexidade envolvida na avaliação e interpretação da legislação tributária aplicável e de jurisprudência aplicável, que requer um alto grau de julgamento pela Diretoria, com suporte dos consultores jurídicos externos da Companhia (ii) dos valores envolvidos e da incerteza significativa das estimativas relacionadas com o resultado das decisões judiciais e (iii) dos esforços adicionais de auditoria, que incluem o envolvimento de nossos especialistas tributários. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEm nossos procedimentos de auditoria, dentre outros, nós:Obtivemos o entendimento dos controles internos relevantes sobre a identificação e avaliação de processos e administrativos e judiciais tributários, incluindo as premissas e méritos técnicos das posições tributárias utilizadas na avaliação da probabilidade de perda, bem como o processo de mensuração, registro e divulgação dos valores relacionados a contingências tributárias.Efetuamos a leitura e entendimento dos acordos de indenização celebrados pela Companhia.Testamos a integridade das demandas judiciais tributárias sujeitas à avaliação da Diretoria.Com a assistência de nossos especialistas tributários, desafiamos a avaliação da Diretoria sobre a probabilidade de perda estimada para uma amostra de contingências materiais, que incluíram: ­Obtivemos um entendimento e avaliamos os julgamentos da Diretoria, os méritos técnicos e documentação suporte desta avaliação, incluindo a leitura e a avaliação de pareceres técnicos, opiniões legais ou outros documentos obtidos dos consultores jurídicos externos da Companhia.­Inspecionamos e avaliamos as respostas às confirmações externas enviadas aos principais consultores jurídicos da Companhia.­Desafiamos a avaliação da Diretoria usando nosso conhecimento e experiência com a aplicação de leis tributárias e evoluções jurisprudenciais nos ambientes regulatórios e tributários aplicáveis.­Testamos as premissas, informações subjacentes e acurácia do cálculo dos valores relacionados às provisões tributárias registradas e divulgações de contingências tributárias.­Obtivemos representações formais dos executivos da Companhia.Avaliamos as divulgações relacionadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Com base nas evidências obtidas por meio de nossos procedimentos anteriormente descritos, consideramos que a avaliação da Diretoria sobre a probabilidade de perda das demandas tributárias e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Diretoria da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demais demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individua is e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. Responsabilidades da Diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Diretoria pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Diretoria. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 21 de fevereiro de 2024DELOITTE TOUCHE TOHMATSUAuditores Independentes Ltda.CRC nº 2 SP 011609/O-8Eduardo Franco TenórioContadorCRC nº 1 SP 216175/O-7