ITR 30/09/2017 de TRONOX PIGMENTOS DO BRASIL SA

CRISTAL PIGMENTOS DO BRASIL S.ACompanhia AbertaCNPJ/MF nº 15.115.504/0001-24NIRE 29.300.010.065D E C L A R A Ç Ã OPelo presente instrumento, os Diretores e os Administradores da CRISTAL PIGMENTOS DO BRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede BA 099, KM 20 - Centro - Abrantes - Camaçari, Bahia, inscrita n CNPJ sob nº 15.115.504.0001-24, para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 declaram que:Reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da Cristal referentes ao terceiro trimestre de 2017 (30/09/2017).Camaçari, 7 de novembro de 2017.__________________________ ________________________Ciro Mattos MarinoPaulo Roberto Dantas OliveriaDiretor Diretor

CRISTAL PIGMENTOS DO BRASIL S.ACompanhia AbertaCNPJ/MF nº 15.115.504/0001-24NIRE 29.300.010.065D E C L A R A Ç Ã OPelo presente instrumento, os Diretores e os Administradores da CRISTAL PIGMENTOS DO BRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede BA 099, KM 20 - Centro - Abrantes - Camaçari, Bahia, inscrita n CNPJ sob nº 15.115.504.0001-24, para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 declaram que:Reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer da PricewaterhouseCoopers, relativamente às demonstrações financeiras da Cristal referentes ao terceiro trimestre de 2017 (30/09/2017).Camaçari, 7 de novembro de 2017.__________________________ ________________________Ciro Mattos MarinoPaulo Roberto Dantas OliveriaDiretor Diretor

CRISTAL PIGMENTOS DO BRASIL S.A.Companhia AbertaCNPJ/MF 15.115.504/0001-24NIRE 29.300.010.065ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCALREALIZADA NO DIA 01/11/2017DATA, HORA E LOCAL: 1 de novembro de 2017, às 09:00h, na sede da Cristal Pigmentos do Brasil S/A, localizada no Km 20 da BA 099, Distrito de Abrantes, Município de Camaçari, Esta-do da Bahia, CEP - 42840-000.PAUTA DO DIA: a) Análise Demonstrações Financeiras na data base de 30/09/2017.PRESENTES: O Conselho Fiscal da Cristal Pigmentos do Brasil S.A., os Srs. Massao Fábio Oya, Aurélio Cézar da Silva Cardozo e João Roberto S Paixão, Representantes da Pricewaterhou-se Coopers - PWC, o Srs. Vinicius Rego, Leandro Ardito e Virgínia silva, Auditores e pela Cris-tal Pigmentos do Brasil S.A., o Sr. Marcelo Doria, Anderson Araújo, Alexandre Araújo e Silva, Gerente Financeiro, Líder de Contabilidade e Consultor da GRC Cristal.DELIBERAÇOES E DESENVOLVIMENTO DOS TRABALHOS: A Sra. Virgínia Silva, explanou sobre o desenvolvimento dos trabalhos, fez um arrazoado sobre os principais pontos observados no terceiro trimestre e apresentou o calendário para realização dos trabalhos de encer-ramento do exercício.O Srs. Anderson e Marcelo explanaram sobre os questionamentos feitos por e-mail datado de 31/10/2017, pelo Conselheiro Massao. O Conselheiro Aurélio indagou sobre a necessidade da formalização junto ao Conselho de Administração sobre a aplicação financeira com prazo superior a 360 dias, o Sr. Marcelo ficou de verificar e o Conselheiro Massao sugeriu uma nota informando sobre detalhes dessa operação, os demais questionamentos foram satisfatoriamente respondidos.Complementarmente o Conselheiro Massao Fábio Oya no exercício de seus deveres legais e esta-tutários, efetuou as seguintes recomendações e solicitações:1)Recomendou que a Administração envide os melhores esforços para liquidar junto as par-tes relacionadas, os saldos de contas a receber (R$ 32.217 mil em 30/09/17 ante R$ 11.186 mil em 31/12/16) e a pagar (R$ 15.651 mil em 30/09/17 ante R$ 21.653 mil em 31/12/16), constantes da nota explicativa 15, do ITR de 30/09/17, que vem se acumulando ao longo dos trimestres. Complementarmente, recomendou que a Administração adote uma política formalizada de transações com partes relacionadas, incluindo o estabelecimento do prazo de recebimento e pagamento dessas transações, correção monetária, metodologia de fixação de preço, quando a transação envolver a compra e venda de produtos, entre outras regras.2)Reiterou a necessidade da Administração avaliar sobre a distribuição de dividendos com-plementares extraordinários, pelos motivos expostos na reunião do Conselho Fiscal de 14/03/2017 e e-mail de 19/09/2017, considerando que desde a reunião do Conselho Fiscal de 14/03/2017, a situação de liquidez financeira da Companhia tem aumentado, o que rati-fica o excesso de retenção de lucros através das reservas de lucros estatutárias, cabendo ainda salientar que a redação do Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 31, itens "d" e "e" não indicam de modo preciso e completo suas finalidades, como exigido pelo artigo 194, inciso I, da Lei 6.404/76: "Art. 194. O estatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma:I - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidadeII - fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição eIII - estabeleça o limite máximo da reserva." Vejamos que para a reserva "para aumento de capital" o Estatuto Social em seu artigo 14, item "d", limita-se a dizer de forma "genérica" que a referida reserva tem a "finalidade de assegurar adequadas condições operacionais", ou seja, essa descrição genérica não permite que se confira o exato destino dos recursos retidos através de parcela relevante dos lucros, não sendo possível concluir de forma clara e transparente, em quais áreas da Companhia os recursos advindos através da constituição da reserva estatutária, serão efetivamente utilizados. Neste sentido, o regramento estatutário para constituição da reserva para aumento de capital, eventualmente não atende aos requisitos do artigo 194, I, da Lei 6.404/76, pois, não é possível verificar "de modo preciso e completo, a sua finalidade" e tampouco define onde efetivamente os recursos retidos dos lucros sociais serão utilizados, ensejando dúvidas na interpretação do que seria "adequadas condições operacionais". Sobre o exposto acima, no âmbito do Processo RJ2001/12637, Reg. 3529/2002, o voto da Diretora - Norma Jonssen Parente, j. 26.04.2002, concluiu que: "Não é admissível que se formem reservas genéricas, sem causa ou destinação específica, que visem exclusivamente colocar à disposição da sociedade lucros que não se quer distribuir. A lei é rigorosa na destinação dos lucros. Impede que a retenção de lucros ocorra de forma aleatória, sem finalidade especifica e sem limitação do valor acumulado. De um lado, permite a acumulação de lucros através de reservas estatutárias, desde que a destinação seja feita de forma precisa e completa e, de outro, a re-tenção de lucros motivada e aprovada em assembléia geral. O caráter permanente, contínuo e independente da reserva estatutária não se coaduna com a possibilidade de reter a totalidade dos lucros para finalidades genéricas. Os lucros devem ser distribuídos tanto quanto possível. Os acionistas têm direito à disponibilidade imediata dos lucros líquidos não destinados à cons-tituição de reservas, mediante o pagamento de dividendos complementares ao mínimo obrigatório."3)Recomendou a Administração avaliar sobre a distribuição dos próximos dividendos opor-tunamente a serem declarados, na forma de Juros Sobre Capital Próprio "JCP", dado os benefícios tributários para a Companhia, advindos de tal modalidade de distribuição de dividendos.4)Em relação a fixação do preço de venda de Pigmento de Titânio "TiO2" e Minérios (Il-menita, Zirconita, Rutilo e Cianita), recomendou que a Administração adote uma "Política Formalizada de Preços de Venda", incluindo uma descrição das peculiaridades do merca-do local, onde ocasionalmente existe uma defasagem para os repasses de preços praticados no exterior (pela própria Cristal e demais empresas produtoras) ante o mercado local (Brasil). 5)Dado o cenário de crescimento de lucros tributáveis nos últimos trimestres (IRPJ e CSLL) e ainda da existência de créditos tributários "não contabilizados" oriundo de "prejuízos fiscais e base negativa" de anos anteriores no valor de R$ 63.696 mil (nota explicativa 14 do ITR de 30/09/17), solicitou a Administração e Auditores Independentes reavaliarem as premissas utilizadas no trimestre do qual reduziu em R$ 8.262 mil o saldo de créditos tri-butários "contabilizados no ativo não circulante" decorrentes de prejuízos fiscais e base negativa, sem ao menos recompor o saldo contabilizado dos referidos créditos com a utili-zação créditos tributários "não contabilizados" de prejuízos fiscais e base negativa de anos anteriores no valor de R$ 63.696 mil, conforme permitido pela norma contábil - CPC 32.ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião da qual se lavrou esta ata, que foi lida, aprovada e assinada por todos os Conselheiros Presentes.Camaçari - BA, 1 de novembro de 2017.__________________________________________________ Massao Fábio Oya Aurélio Cezar da Silva Cardozo _______________________João Roberto S Paixão