ITR 30/09/2023 de OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório sobre a revisão de informações trimestraisAos Administradores e AcionistasOi S.A. - Em Recuperação JudicialFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2023, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e de nove meses findos nessa data, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo nessa data, incluindo as notas explicativas.Responsabilidade da administração pelas informações contábeis intermediáriasA administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 -Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas com base em nossa revisão, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Devido aos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", contudo, não obtivemos evidências apropriadas e suficientes como base para expressar uma conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas.Base para abstenção de conclusão Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2023, a Companhia incorreu em prejuízo de R$ 4.942.987 mil (controladora) e R$ 4.942.103 mil (consolidado), até 30 de setembro de 2023, havia acumulado prejuízos de R$ 62.810.202 mil (controladora e consolidado), bem como apresenta patrimônio líquido negativo de R$ 26.822.862 mil (controladora) e R$ 26.790.320 mil (consolidado) e passivos no valor total de R$ 66.102.661 mil (controladora) e R$ 56.516.046 mil (consolidad0). Conforme descrito na nota explicativa 1 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, após o encerramento do processo da primeira recuperação judicial, ocorrido em 14 de dezembro de 2022, com sentença de encerramento publicada no Diário Oficial de Justiça em 10 de janeiro de 2023, a Companhia, em conjunto com suas controladas holandesas, ajuizou, em 1o de março de 2023, novo pedido de recuperação judicial, em caráter de urgência, deferido em 16 de março de 2023. A Companhia preparou e apresentou o novo Plano de Recuperação Judicial ("novo PRJ") em 19 de maio de 2023. Em 12 de setembro de 2023, o Juízo da Recuperação Judicial deferiu a prorrogação do "stay period" pelo prazo de 90 dias adicionais. Para o pleno exercício da recuperação judicial, é necessário, ainda, a aprovação do novo PRJ em Assembleia Geral de Credores, a ser convocada pelo Juízo da Recuperação Judicial após o fim do prazo para apresentação de objeções ao Plano, o qual será iniciado com a publicação da relação de credores a ser apresentada pelo administrador judicial ou com a publicação de edital contendo aviso aos credores sobre o recebimento do Novo PRJ, o que ocorrer por último, ou, alternativamente, a aprovação por adesão de credores que representem mais da metade do valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial aos termos do Novo PRJ, observadas as exceções previstas na Lei. Após essa aprovação, o novo PRJ necessitará ser homologado pelo juízo da recuperação judicial. Também, conforme descrito na nota explicativa 1 às informações contábeis intermediárias, com o propósito de facilitar o processo de aprovação do novo PRJ, a Companhia e suas controladas vêm empreendendo esforços, em conjunto com seus assessores financeiros e legais, mediante a condução de negociações com credores financeiros e não financeiros, visando a repactuação de dívidas, em especial as financeiras, fortalecimento da sua estrutura de capital e otimização de sua liquidez e perfil de endividamento. Essas negociações incluem, entre outros, a assinatura de financiamento extraconcursal na modalidade "debtor-in-possesion" (DIP), no valor de USD 275 milhões, ocorrida em 21 de abril de 2023, e acordo de apoio à reestruturação e de "lockup" com a maioria dos credores financeiros, presentemente em andamento. Em 7 de junho de 2023, após o cumprimento de determinadas condições precedentes pelas Requerentes, operou-se o desembolso da primeira "tranche" do Financiamento DIP no valor de US$ 200 milhões. Em 26 de setembro de 2023, a Companhia chegou a um acordo sobre os termos e condições para a concessão pelo Banco BTG Pactual S.A., de um novo crédito na modalidade "debtor in possession", no valor de US$ 300 milhões ("Novo Financiamento DIP"). O Novo Financiamento DIP será celebrado em termos e condições mais benéficos à Companhia, em relação àqueles constantes DIP. A conclusão do Novo Financiamento DIP e o desembolso para a Companhia dos valores relativos ao referido financiamento estão sujeitos a determinadas condições, incluindo a decisão do Juízo da Recuperação Judicial aprovando o Novo Financiamento DIP em substituição ao DIP e a Alienação Fiduciária de ações de emissão da V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. ("V.tal") de titularidade da Companhia em favor dos Credores BTG em substituição à alienação fiduciária sobre as ações da V.tal existente em razão do DIP. Adicionalmente, a geração futura de caixa operacional suficiente para investimentos e pagamento de suas obrigações depende, também, do sucesso na implementação do Plano Estratégico de negócios das atividades remanescentes "core" da Companhia e na readequação da sua estrutura de custos, bem como da busca e criação de novas fontes de receita, especialmente na área de soluções digitais e conexões de fibra ótica.Considerando esse conjunto de elementos e a pervasividade envolvida no contexto das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, entre outros descritos nas notas explicativas, que remete a um cenário de múltiplas incertezas, as circunstâncias não nos permitem neste momento reunir evidências apropriadas e suficientes para concluir que o pressuposto de continuidade e a correspondente base para a elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de 30 de setembro de 2023 são apropriados.Abstenção de conclusão Devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas acima referidas. Consequentemente, não expressamos uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoFomos contratados, também, para revisar as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins do IAS 34. Devido à relevância dos assuntos descritos no parágrafo "Base para abstenção de conclusão", também não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar a nossa conclusão sobre essas demonstrações em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 8 de novembro de 2023PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Cáren Henriete MacohinContadora CRC 1PR038429/O-3 "T" SC