DFP 2019 de TIM S A

Relatório do auditor independente sobe as demonstrações contábeis Aos Administradores e Acionista daTIM S.A.Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis da TIM S.A. ("Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da TIM S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia.Provisão para contingências tributáriasA Companhia possui assuntos de natureza tributária em discussão em várias esferas processuais, no montante de R$16.450 milhões, para os quais, com base em opinião e seus consultores jurídicos, foi constituída provisão para contingências no montante de R$255 milhões no balanço patrimonial, enquanto R$16.195 milhões foram divulgados pela Companhia como perdas possíveis, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 23. A determinação do valor da provisão e dos valores divulgados depende de julgamentos críticos da Administração, a partir da análise dos processos e de correspondente prognósticos de sua resolução final pelos seus consultores jurídicos. A auditoria da avaliação da Administração sobre a probabilidade de perda nos processos tributárias é complexa, altamente subjetiva e baseada em interpretações da legislação tributária e decisões judiciais, pois há incerteza significativa nas estimativas relacionadas ao resultado das decisões judiciais, a evolução da jurisprudência e à posição das autoridades fiscais.Além disso, considerando a magnitude dos valores envolvidos, quaisquer mudanças nas estimativas ou premissas, que impactam a determinação do prognóstico de perda, pode trazer impactos relevantes às demonstrações contábeis da Companhia e por essa razão foi considerado como significativa área de foco em nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu este assuntoComo resposta de auditoria para este assunto, nossa abordagem incluiu, dentre outros, os seguintes procedimentos: Solicitamos e obtivemos confirmação junto a todos os consultores jurídicos, internos e externos, que estão envolvidos nos processos tributários da Companhia, confirmando valores e prognósticos dos processos, conforme determinado pela Administração da Companhia. Para testar a avaliação da Companhia sobre o prognóstico de perda nos processos tributários, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de nossos especialistas em assuntos tributários para auxiliar-nos na avaliação dos prognósticos realizados por advogados externos para as contingências tributárias mais significativas da Companhia.Adicionalmente, solicitamos ao cliente que obtivesse, para os processos tributários de maior relevância, opiniões de outros consultores jurídicos, com o objetivo de avaliar a razoabilidade do prognóstico determinados pelos consultores jurídicos da Companhia responsáveis pelos respectivos processos, bem como avaliar os argumentos, jurisprudências e/ou estratégia de defesa adotadas pelos consultores jurídicos da Companhia.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a provisão e a divulgação das contingências tributárias, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de reconhecimento e mensuração da referida provisão adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa nº 23, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjuntoPIS e Cofins a recuperarA Companhia registrou créditos fiscais no montante de R$3.023 milhões na rubrica "Impostos, taxas e contribuições diretos a recuperar" do balanço patrimonial, oriundos de processos judiciais transitados em julgado em 2019 relacionados com decisão definitiva favorável em Tribunais Superiores que discutiam a exclusão do ICMS da base de cálculo das contribuições do PIS e da COFINS, a favor da controlada da Companhia. Os referidos processos judiciais reconheceram o direito de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS para os períodos cobertos pelas ações, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 9. A Companhia recebeu a autorização da autoridade competente no Brasil para iniciar a compensação desses créditos com obrigações tributárias federais, visto que parte das ações judiciais da Companhia visa garantir a continuidade da compensação dos créditos. A auditoria da avaliação da Administração com relação ao montante do crédito é complexa e subjetiva, principalmente devido aos seguintes fatores: (i) o valor do crédito e a base de cálculo não estão explícitos na sentença judicial quanto ao método de cálculo do crédito favorável à Companhia (ii) o reconhecimento e a estimativa do prazo e do valor da utilização dos créditos tributários envolve a estimativa das receitas futuras da Companhia, entre outras premissas chave. Por essas razões, a avaliação, mensuração e divulgação desse assunto foi considerada como área de foco em nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu este assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, com a assistência dos nossos especialistas tributários: (i) a leitura e avaliação das decisões e discussão com a Administração sobre as conclusões obtidas pela Administração da Companhia para o adequado momento do reconhecimento do crédito tributário decorrente das decisões favoráveis à Companhia quando do trânsito em julgado, bem como o seu valor: (ii) testes dos cálculos preparados pela Companhia para mensurar os valores dos impostos a recuperar e a correspondente atualização monetária aplicável para o período objeto do processo judicial (iii) entendimento e avaliação das premissas relevantes relacionados ao processo de mensuração do ativo adotado pela Administração da Companhia.Baseados nos resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, que estão consistentes com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis os critérios e as estimativas da Administração, assim como a respectivas divulgações nas Notas Explicativas nº 9, 28 e 29, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Adoção da Norma Contábil de Arrendamentos (CPC 06 (R2) / IFRS 16)A Companhia adotou o CPC 06 (R2) "Arrendamentos", equivalente à norma internacional IFRS 16, Leases, de forma retrospectiva, com o efeito cumulativo da aplicação inicial reconhecido na data da aplicação inicial, ou seja, 1º de janeiro de 2019. A adoção inicial desta norma resultou no reconhecimento de ativos de direito de uso e passivo de arrendamento no valor de R$5.256 milhões em 1º de janeiro de 2019.A Administração da Companhia concluiu o estudo sobre os impactos dessa nova norma em suas demonstrações contábeis, que incluiu: (i) estimativa do prazo do arrendamento, considerando um período não cancelável e os períodos cobertos por opções de extensão do prazo do arrendamento, quando esse exercício depender apenas da Companhia e estiver razoavelmente certo (ii) revisão detalhada da natureza dos diversos contratos de arrendamento inerentes ao setor de telecomunicações (iii) uso de premissas no cálculo da taxa de desconto, que foi baseada na taxa de juros incremental do período do contrato (iv) desenho e implementação de controles internos para capturar adequadamente modificação ou cancelamento de contratos devido ao curso do vencimento do arrendamento e identificação de novos contratos de arrendamento.A validação de relatórios e ferramentas implementadas pela Administração da Companhia para garantir a totalidade e integridade dos contratos de arrendamento, bem como a coleta de dados apropriada e a mensuração dos saldos e transações registrados nas demonstrações contábeis foram altamente complexas devido a quantidade significativa de contratos de arrendamentos mercantil, em virtude de diversos arrendamentos de compartilhamento de infraestrutura de rede, com demais operadoras participantes do mercado, com pagamentos registrados de forma linear ao longo dos prazos dos contratos.Além disso, existem certos aspectos da adoção do CPC 06 (R2) / IFRS 16 que requerem que a Administração exerça julgamento significativo, como a determinação da taxa incremental de empréstimo e a classificação de arrendamentos individuais com base em seus prazos contratuais. Por essas razões, a avaliação, mensuração e divulgação desse assunto foi considerada como área de foco em nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu este assuntoComo resposta de auditoria para este assunto, nossa abordagem incluiu, dentre outros, os seguintes procedimentos: (i) análise e inspeção dos contratos vigentes na data de adoção e celebrados em 2019, a fim de avaliar se a população de arrendamentos está completa (ii) comparação do contrato incluído na população fornecida pelo departamento de compras com os contratos considerados no escopo da nova norma contábil, verificando a possível existência de contratos que não estão sendo considerados (iii) testes em base de amostragem, para garantir se os dados utilizados pela Companhia na mensuração dos valores de arrendamento, são consistentes com os contratos originais (iv) se a adequação da taxa de desconto utilizada pela Companhia está consistente com a norma contábil (v) a adequação do modelo utilizado pela Companhia para determinar os passivos de arrendamento (vi) avaliação das divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis. Baseados nos resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, que estão consistentes com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis os critérios e as estimativas da Administração, assim como a respectivas divulgações nas Notas Explicativas nº 2, 13 e 15, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjuntoOutros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentesAs demonstrações contábeis da TIM S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, foram auditadas por outro auditor independente que emitiu, em 20 de Março de 2019, com uma opinião sem modificação sobre essas demonstrações contábeis. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capac idade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 6 de março de 2020.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP015199/O-6Fernando Alberto S. MagalhãesContador CRC-1SP133169/O-0