DFP 2014 de FINANCEIRA ALFA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS

FINANCEIRA ALFA S.A. -CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOSCNPJ/MF n.º 17.167.412/0001-13 e NIRE 35 3 0004818 1ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIADATA: 19 de março de 2015. HORÁRIO: 08:30 horas. LOCAL: Sede social, Alameda Santos, 466, 4º andar, São Paulo - SP. 1. Reuniu-se a Diretoria da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, presentes os seus membros infra-assinados. Assumiu a Presidência da Mesa o Sr. Rubens Bution - Diretor Presidente. 2. A seguir, os Diretores: (i) discutiram e aprovaram, por unanimidade: a) o Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis que ampara os valores contabilizados sob a rubrica "Créditos Tributários" b) a revisão e manutenção da "Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro" ec) a revisão e manutenção da "Política Conheça seu Cliente"(ii) elaboraram, discutiram e aprovaram, por unanimidade: a) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2014, elaborados com base na legislação societária e nas práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com as normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (BACEN) e, no que não conflitarem, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM eb) as Demonstrações Financeiras encerradas em 31.12.2014, comparadas com as Demonstrações Financeiras encerradas em 31.12.2013, preparadas com base no IFRS, de acordo com as Normas e Interpretações adotadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB), traduzidas para a língua portuguesa pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), em atendimento à Resolução nº 3.786/09, à Circular nº 3.516/10 e ao Comunicado nº 14.259/06, todos do Banco Central do Brasil(iii) concordaram com o conteúdo do correspondente Parecer dos Auditores Independentes, nos termos do artigo 25, parágrafo primeiro, incisos V e VI da Instrução CVM nº 480/09(iv) tomaram conhecimento:a) do Relatório de Ouvidoria do 2º Semestre de 2014 b) do Relatório Semestral de Controles Internos e c) do Relatório Semestral das atividades do Comitê de Auditoria.3. A seguir, a Diretoria discutiu, elaborou e aprovou a seguinte:"PROPOSTA DA DIRETORIA AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Senhores Conselheiros, a Diretoria da Financeira Alfa S.A. - CFI propõe o aumento do capital social no valor de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) a ser retirado das contas de "Reservas de Capital", elevando-o de R$ 349.700.000,00 (trezentos e quarenta e nove milhões e setecentos mil reais) para R$ 379.700.000,00 (trezentos e setenta e nove milhões e setecentos mil reais), sem emissão de novas ações. Dada a natureza desse aumento, não haverá incidência de qualquer ônus fiscal para a Sociedade nem para os seus acionistas. A Diretoria propõe, ainda, a consequente reforma do Artigo 5º do Estatuto Social e a destinação de valores existentes em contas de "Reservas de Capital" para programas de recompra de ações de emissão da Sociedade a serem aprovados pelo Conselho de Administração, nos termos do Artigo 18, inc. IX do Estatuto Social e da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980. Finalmente, a Diretoria propõe modificar a redação do artigo 5°, parágrafos 2° e 3°, e do artigo 29 do Estatuto Social da Sociedade, com o objetivo de torna-los mais claros, sem qualquer alteração substancial ou nos direitos dos acionistas, passando a ser redigidos da seguinte forma:Art. 5º - (...)§2º - Às ações preferenciais é assegurado o direito ao dividendo anual mínimo de 8% (oito por cento) sobre o valor da parte do capital que representem, pago com preferência sobre qualquer outro dividendo.§3º - As ações preferenciais terão direito ao recebimento de dividendo, por ação, pelo menos igual ao atribuído a cada ação ordinária multiplicado por 1,10 (um inteiro e um décimo) (artigo 17, §1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações).Art. 29 Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos de administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido, obedecendo à seguinte ordem, na forma da lei:a) 5% (cinco por cento) para a Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital socialb) valores que, legalmente, puderem ser destinados a Reserva para Contingênciasc) valor necessário ao pagamento de um dividendo que represente, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações. Os dividendos serão declarados com integral respeito aos direitos, preferências, vantagens e prioridades das ações então existentes, segundo os termos da lei e deste estatuto e, quando for o caso, as resoluções da Assembleia Geral.(...)§ 5º A distribuição de dividendos e bonificações obedecerá aos prazos fixados em lei, observado o disposto no artigo 8º (oitavo) deste estatuto. Nos termos do artigo 204 da Lei de Sociedades por Ações, poderão ainda ser declarados dividendos intermediários com base no balanço do primeiro semestre de cada exercício social, a título de antecipação do dividendo anual, por deliberação do Conselho de Administração.São Paulo, 19 de março de 2015a.a.) Rubens Bution, Diretor Presidente. Antonio José Ambrozano Neto. Fábio Alberto Amorosino. Rubem Clóvis Rocha Cecchini." 4. Nesta mesma oportunidade, os Diretores resolveram submeter referidos documentos e propostas ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, para sua aprovação. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada pelos presentes.Rubens ButionDiretor PresidenteAntonio José Ambrozano NetoDiretorFábio Alberto AmorosinoDiretorRubem Clóvis Rocha CecchiniDiretor

FINANCEIRA ALFA S.A. -CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOSCNPJ/MF n.º 17.167.412/0001-13 e NIRE 35 3 0004818 1ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIADATA: 19 de março de 2015. HORÁRIO: 08:30 horas. LOCAL: Sede social, Alameda Santos, 466, 4º andar, São Paulo - SP. 1. Reuniu-se a Diretoria da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, presentes os seus membros infra-assinados. Assumiu a Presidência da Mesa o Sr. Rubens Bution - Diretor Presidente. 2. A seguir, os Diretores: (i) discutiram e aprovaram, por unanimidade: a) o Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis que ampara os valores contabilizados sob a rubrica "Créditos Tributários" b) a revisão e manutenção da "Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro" ec) a revisão e manutenção da "Política Conheça seu Cliente"(ii) elaboraram, discutiram e aprovaram, por unanimidade: a) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2014, elaborados com base na legislação societária e nas práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com as normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (BACEN) e, no que não conflitarem, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM eb) as Demonstrações Financeiras encerradas em 31.12.2014, comparadas com as Demonstrações Financeiras encerradas em 31.12.2013, preparadas com base no IFRS, de acordo com as Normas e Interpretações adotadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB), traduzidas para a língua portuguesa pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), em atendimento à Resolução nº 3.786/09, à Circular nº 3.516/10 e ao Comunicado nº 14.259/06, todos do Banco Central do Brasil(iii) concordaram com o conteúdo do correspondente Parecer dos Auditores Independentes, nos termos do artigo 25, parágrafo primeiro, incisos V e VI da Instrução CVM nº 480/09(iv) tomaram conhecimento:a) do Relatório de Ouvidoria do 2º Semestre de 2014 b) do Relatório Semestral de Controles Internos e c) do Relatório Semestral das atividades do Comitê de Auditoria.3. A seguir, a Diretoria discutiu, elaborou e aprovou a seguinte:"PROPOSTA DA DIRETORIA AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Senhores Conselheiros, a Diretoria da Financeira Alfa S.A. - CFI propõe o aumento do capital social no valor de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) a ser retirado das contas de "Reservas de Capital", elevando-o de R$ 349.700.000,00 (trezentos e quarenta e nove milhões e setecentos mil reais) para R$ 379.700.000,00 (trezentos e setenta e nove milhões e setecentos mil reais), sem emissão de novas ações. Dada a natureza desse aumento, não haverá incidência de qualquer ônus fiscal para a Sociedade nem para os seus acionistas. A Diretoria propõe, ainda, a consequente reforma do Artigo 5º do Estatuto Social e a destinação de valores existentes em contas de "Reservas de Capital" para programas de recompra de ações de emissão da Sociedade a serem aprovados pelo Conselho de Administração, nos termos do Artigo 18, inc. IX do Estatuto Social e da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980. Finalmente, a Diretoria propõe modificar a redação do artigo 5°, parágrafos 2° e 3°, e do artigo 29 do Estatuto Social da Sociedade, com o objetivo de torna-los mais claros, sem qualquer alteração substancial ou nos direitos dos acionistas, passando a ser redigidos da seguinte forma:Art. 5º - (...)§2º - Às ações preferenciais é assegurado o direito ao dividendo anual mínimo de 8% (oito por cento) sobre o valor da parte do capital que representem, pago com preferência sobre qualquer outro dividendo.§3º - As ações preferenciais terão direito ao recebimento de dividendo, por ação, pelo menos igual ao atribuído a cada ação ordinária multiplicado por 1,10 (um inteiro e um décimo) (artigo 17, §1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações).Art. 29 Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos de administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido, obedecendo à seguinte ordem, na forma da lei:a) 5% (cinco por cento) para a Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital socialb) valores que, legalmente, puderem ser destinados a Reserva para Contingênciasc) valor necessário ao pagamento de um dividendo que represente, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações. Os dividendos serão declarados com integral respeito aos direitos, preferências, vantagens e prioridades das ações então existentes, segundo os termos da lei e deste estatuto e, quando for o caso, as resoluções da Assembleia Geral.(...)§ 5º A distribuição de dividendos e bonificações obedecerá aos prazos fixados em lei, observado o disposto no artigo 8º (oitavo) deste estatuto. Nos termos do artigo 204 da Lei de Sociedades por Ações, poderão ainda ser declarados dividendos intermediários com base no balanço do primeiro semestre de cada exercício social, a título de antecipação do dividendo anual, por deliberação do Conselho de Administração.São Paulo, 19 de março de 2015a.a.) Rubens Bution, Diretor Presidente. Antonio José Ambrozano Neto. Fábio Alberto Amorosino. Rubem Clóvis Rocha Cecchini." 4. Nesta mesma oportunidade, os Diretores resolveram submeter referidos documentos e propostas ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, para sua aprovação. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada pelos presentes.Rubens ButionDiretor PresidenteAntonio José Ambrozano NetoDiretorFábio Alberto AmorosinoDiretorRubem Clóvis Rocha CecchiniDiretor

PARECER DO CONSELHO FISCALOs membros do Conselho Fiscal da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos aprovam, por unanimidade: a) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2014, elaborados com base na legislação societária e nas práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com as normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (BACEN) e, no que não conflitarem, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM b) as Demonstrações Financeiras encerradas em 31.12.2014, comparadas com as Demonstrações Financeiras encerradas em 31.12.2013, preparadas com base no IFRS, de acordo com as Normas e Interpretações adotadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB), traduzidas para a língua portuguesa pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), em atendimento à Resolução nº 3.786/09, à Circular nº 3.516/10 e ao Comunicado nº 14.259/06, todos do Banco Central do Brasil c) o Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis que ampara os valores contabilizados sob a rubrica "Créditos Tributários" e d) a proposta da Diretoria com parecer favorável do Conselho de Administração para: (i) aumentar o capital social no valor de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) a ser retirado das contas de "Reservas de Capital", elevando-o de R$ 349.700.000,00 (trezentos e quarenta e nove milhões e setecentos mil reais) para R$ 379.700.000,00 (trezentos e setenta e nove milhões e setecentos mil reais), sem emissão de novas ações (ii) reformar, consequentemente, o Artigo 5º do Estatuto Social (iii) destinar valores existentes em contas de "Reservas de Capital" para programas de recompra de ações de emissão da Sociedade a serem aprovados pelo Conselho de Administração, nos termos do Artigo 18, inc. IX do Estatuto Social e da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980 e (iv) modificar da redação do artigo 5°, parágrafos 2° e 3°, e do artigo 29 do Estatuto Social da Sociedade, com o objetivo de torna-los mais claros, sem qualquer alteração substancial ou nos direitos dos acionistas. Com estas alterações, referidos artigos passarão a ter a seguinte redação:'Art. 5º - (...)§2º - Às ações preferenciais é assegurado o direito ao dividendo anual mínimo de 8% (oito por cento) sobre o valor da parte do capital que representem, pago com preferência sobre qualquer outro dividendo.§3º - As ações preferenciais terão direito ao recebimento de dividendo, por ação, pelo menos igual ao atribuído a cada ação ordinária multiplicado por 1,10 (um inteiro e um décimo) (artigo 17, §1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações).Art. 29 Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos de administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido, obedecendo à seguinte ordem, na forma da lei:a) 5% (cinco por cento) para a Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital socialb) valores que, legalmente, puderem ser destinados a Reserva para Contingênciasc) valor necessário ao pagamento de um dividendo que represente, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações. Os dividendos serão declarados com integral respeito aos direitos, preferências, vantagens e prioridades das ações então existentes, segundo os termos da lei e deste estatuto e, quando for o caso, as resoluções da Assembleia Geral.(...)§ 5º - A distribuição de dividendos e bonificações obedecerá aos prazos fixados em lei, observado o disposto no artigo 8º (oitavo) deste estatuto. Nos termos do artigo 204 da Lei de Sociedades por Ações, poderão ainda ser declarados dividendos intermediários com base no balanço do primeiro semestre de cada exercício social, a título de antecipação do dividendo anual, por deliberação do Conselho de Administração.'Os membros do Conselho Fiscal recomendam a aprovação destas propostas pela Assembleia Geral.São Paulo, 19 de março de 2015. Flamarion Josué NunesLuiz Gonzaga Ramos SchubertPaulo Caio Ferraz de Sampaio