DFP 2021 de RIO ALTO ENERGIAS RENOVAVEIS SA

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeirasindividuais e consolidadasAosAcionistas e Administradores doRio Alto Energias Renováveis S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Rio Alto EnergiasRenováveis S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente,que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivasdemonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dosfluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas,incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhiaem 31 de dezembro de 2021, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para oexercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada daCompanhia em 31 de dezembro de 2021, o desempenho consolidado de suas operações e os seusfluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas peloInternational Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir,intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais econsolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com osprincípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normasprofissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demaisresponsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoriaobtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.2Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a nota explicativa 1.1 às demonstrações financeiras individuais econsolidadas, que indica que a Companhia apresenta patrimônio líquido negativo de R$36.079 mil em31 de dezembro de 2021, incorreu em prejuízo de R$43.209 mil no exercício findo nessa data eapresenta prejuízo acumulado de R$46.944 mil. A Companhia possui projetos de construção deusinas solares em andamento, cuja geração futura de receita depende da obtenção de recursos paraa finalização das obras, e a consequente efetiva entrada em operação dos projetos. Esses eventosou condições, juntamente com outros assuntos descritos na referida nota, indicam a existência deincerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidadeoperacional da Companhia. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os maissignificativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto denossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e naformação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descritona seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que osassuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nossorelatório. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindoquaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto dasdemonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditorpela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas emrelação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução deprocedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativasnas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aquelesexecutados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre asdemonstrações financeiras da Companhia.Gastos com ativo imobilizado em andamento (usinas solares fotovoltaicas em construção)A Companhia, por meio de suas controladas, desenvolve projetos de geração de energia econstrução de usinas solares fotovoltaicas. Em 31 de dezembro de 2021, a Companhia possuiprojetos de construção de usinas solares fotovoltaicas. Durante o exercício findo em 31 de dezembrode 2021, as adições ao ativo imobilizado totalizam R$374.116 mil, e o saldo do ativo imobilizado emconstrução totaliza R$460.104 mil. Destes gastos para construção das usinas solares fotovoltaicas, omontante de R$71.593 mil é oriundo de transações com partes relacionadas da Rio Alto EnergiasRenováveis S.A. não consolidadas nessas demonstrações financeiras. Adicionalmente, a Companhiacapitalizou R$74.127 mil em encargos financeiros oriundos de debêntures obtidas para financiar aconstrução desses parques eólicos. Esses valores estão detalhados na nota explicativa 9.3Consideramos essa uma área de foco de auditoria, pois as atividades de construção das usinassolares fotovoltaicas vêm são realizadas por meio de contratos de construção com partesrelacionadas, capitalização de juros das debentures obtidas, e adiantamento a fornecedores eimportações, sendo que tais transações envolvem valores significativos, e precisam atender àdefinição de um ativo imobilizado, bem como é requerido avaliar se há indícios de perda de valorrecuperável e calcular o valor recuperável caso os indícios de perda estejam presentes.Como nossa auditoria tratou o assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) avaliação dos procedimentos internosrelativos a capitalização dos itens do ativo imobilizado, incluindo os custos das debêntures,verificando se estes custos estão relacionados ao ativo qualificável em construção (ii) leitura einterpretação dos contratos firmados com os principais fornecedores terceiros ou partes relacionadas,a fim de identificar eventuais cláusulas que pudessem resultar em obrigações adicionais para aCompanhia (iii) análise da documentação regulatória que suporta a autorização para início das obrasdas usinas solares fotovoltaicas (iv) seleção, em base amostral, dos documentos que suportam asaquisições e as medições de obras realizadas, bem como os respectivos pagamentos efetuados paraos fornecedores (v) com apoio de profissionais especializados em avaliação de obras em construção,inspeção física técnica das obras e análise da documentação suporte efetuando os seguintesprocedimentos: (a) análise do cumprimento do cronograma físico das obras em andamento, bemcomo a verificação da existência ou não de itens anormais ao cronograma físico atualizado da obra,com possíveis alterações de projeto, ou mudanças de fornecedores que possam gerar custos nãocapturados pelos controles internos da Companhia (b) avaliação das variações entre o orçamentoinicial e orçamento atualizado das obras em andamento, e as justificativas apresentadas pela gestãoda obra para os desvios e (c) caso aplicável, verificação de indícios de suficiência dos custos ainc orrer, para conclusão das etapas construtivas do empreendimento (vi) verificação do Plano deNegócios da Companhia, analisando orçamentos e previsões financeiras, bem como as premissasdeterminadas pela diretoria da Companhia, com objetivo de analisar os fluxos de caixa futuros que aEntidade espera obter com o ativo imobilizado em construção, corroborando com as documentaçõessuportes existentes, tais como: (a) contrato de compra e venda de energia elétrica (b) contratos deempréstimos e financiamentos (c) Instrumento Particular de escritura de emissão de debêntures,entre outros e (vii) avaliação das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o ativo imobilizado emconstrução da Companhia, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que oscritérios adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 9, sãoaceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas emconjunto.4Transações com partes relacionadasConforme divulgado na nota explicativa 2.7, a Companhia é parte integrante de uma estruturaorganizacional composta por diversas outras entidades legais no Brasil, sob controle comum, queestão fora do alcance dessas demonstrações financeiras consolidadas. A Companhia, por meio desuas controladas, realiza, dentro do âmbito de suas operações, transações com essas partesrelacionadas, incluindo serviços de construção das usinas solares fotovoltaicas.Adicionalmente, a Companhia possui empréstimos com partes relacionadas, porém que não fazemparte do mesmo grupo econômico no montante de R$49.221 mil em 31 de dezembro de 2021,relacionado com a construção de usinas solares fotovoltaicas as quais não estão mais sob controleda Companhia. Essas transações estão divulgadas na nota explicativa 8.Devido a quantidade de partes relacionadas, os valores transacionados, e o risco inerente associadoa estas transações, consideramos as transações com partes relacionadas fora do alcance daconsolidação como um dos principais assuntos de auditoria.Como nossa auditoria tratou o assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) entendimento dos procedimentos quea Companhia possui para identificar e mapear as transações com partes relacionadas, bem como aeliminação de seus efeitos, quando aplicáveis, nas demonstrações financeiras da Companhia, alémda obtenção de representação formal, por parte da diretoria, a respeito da identificação de todas aspartes relacionadas da Companhia (ii) envio de cartas de confirmação às partes relacionadas (iii)recálculo dos saldos e encargos financeiros dos empréstimos entre partes relacionadas, bem comoobtenção dos termos de confissão de dívida, notas promissórias, contratos de câmbio, contratos demútuo, e comprovantes de pagamentos ou recebimento destas transações (v) análise dos contratosde prestação de serviços de empreitada para construção das usinas solares fotovoltaicas porentidades relacionadas com a Rio Alto Energias Renováveis S.A., verificando a efetiva comprovaçãoda prestação do serviço contratado por meio de medições, notas fiscais e comprovantes depagamento (vi) com apoio de profissionais especializados em avaliação de obras em construção,inspeção física técnica das obras e análise da documentação suporte, conforme descrito no item "gastos com ativo imobilizado em andamento (usinas solares fotovoltaicas em construção)"acima e(vi) avaliação das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras individuaise consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre transações com partesrelacionadas da Companhia, consideramos que os julgamentos exercidos pela diretoria paracontabilização das transações, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 8, sãoaceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas emconjunto.5Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findoem 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, eapresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentosde auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia.Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com asdemonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdoestão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstraçãodo Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foramadequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessePronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais econsolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais econsolidadas e o relatório do auditorA diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatórioda administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange oRelatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esserelatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossaresponsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatórioestá, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nossoconhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório daadministração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuaise consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeirasindividuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normasinternacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board(IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboraçãode demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada porfraude ou erro.6Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsávelpela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, osassuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil naelaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhiaou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento dasoperações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles comresponsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais econsolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais econsolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente secausada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurançarazoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordocom as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorçõesrelevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude o u erro e são consideradasrelevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectivarazoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstraçõesfinanceiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Alémdisso:? Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeirasindividuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos eexecutamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidênciade auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção dedistorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude podeenvolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representaçõesfalsas intencionais.? Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmosprocedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo deexpressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.? Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativascontábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.7? Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacionale, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventosou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidadeoperacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamaratenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgaçõesforem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidasaté a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia anão mais se manter em continuidade operacional.? Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusiveas divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam ascorrespondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentaçãoadequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, doalcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas deauditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamosdurante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com asexigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamostodos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossaindependência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria dasdemonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principaisassuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que leiou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstânciasextremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatórioporque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável,superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 8 de julho de 2022.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Adilvo França JuniorContador CRC-1BA021419/O-4-T-SP