DFP 2015 de TOTVS S.A.

Declaração da Diretoria: Em conformidade com o inciso VI do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, os diretores da TOTVS declaram que discutiram, reviram e concordaram com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. São Paulo, 15 de março de 2016.Laércio José de Lucena CosentinoDiretor Executivo Chefe / Diretor Presidente e Membro do Conselho de AdministraçãoGilsomar Maia SebastiãoVice-Presidente Executivo e Financeiro / Diretor de Relações com Investidores

Declaração da Diretoria: Em conformidade com o inciso V do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, os diretores da TOTVS declaram que discutiram, reviram e concordaram com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social encerrado em 31de dezembro de 2015.São Paulo, 15 de março de 2016.Laércio José de Lucena CosentinoDiretor Executivo Chefe / Diretor Presidente e Membro do Conselho de AdministraçãoGilsomar Maia SebastiãoVice-Presidente Executivo e Financeiro / Diretor de Relações com Investidores

IntroduçãoDe acordo com o que estabelece o seu regimento interno, compete ao Comitê de Auditoria assegurar a operacionalização dos processos e gestão de auditoria interna e externa, dos mecanismos e controles relacionados ao gerenciamento de riscos e a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio, bem como zelar pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras da Companhia, fazendo recomendações à administração quanto à aprovação dos relatórios financeiros e de eventuais ações visando melhorias dos controles internos e a redução de riscos. O Comitê de Auditoria é composto de três membros, sendo um conselheiro independente e dois membros externos e independentes, que encontram-se em pleno exercício de seus respectivos mandatos.Atividades do Comitê de AuditoriaO comitê reuniu-se ordinariamente 14 (quatorze) vezes no período de fevereiro de 2015 a março de 2016 e 5 (cinco) vezes extraordinariamente. Foram discutidos um total de 120 temas com as vice-presidências, diretorias, auditores internos, auditores independentes e assessores externos.Neste período, o comitê de auditoria também realizou 2 reuniões reservadas com a auditoria independente, 2 reuniões com a presidência e 1 reunião com o CEO para discutir os principais temas acompanhados durante o ano.Temas discutidos pelo Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria reuniu-se com vice-presidências, diretores da companhia, auditores internos e independentes para realizar o entendimento dos processos, controles internos, riscos estratégicos, possíveis deficiências e eventuais planos de melhoria, bem como para emitir suas recomendações ao Conselho de Administração e à Diretoria. Os principais temas nestas reuniões foram: Auditoria independente- Discussão da proposta e recomendação quanto à aprovação da recontratação dos auditores independentes- Planejamento, escopo e principais conclusões obtidas nas revisões trimestrais e parecer sobre as demonstrações financeiras de 2015- Deficiências e recomendações de melhoria nos controles apontadas na carta de controles internos- Resultados e recomendações do relatório sobre a eficácia dos controles gerais de tecnologia da informação (ISAE 3402/15)- Atualização sobre as normas contábeis, principalmente sobre o IFRS 15 que trata o reconhecimento de receitas- Avaliação das condições de independência da auditoria externa para a realização dos trabalhos de auditoria- Principais pontos de preocupação para a emissão do parecer trimestral e anual, além da metodologia utilizada pela auditoria independente para a identificação de distorções relevantes.Auditoria interna- Discussão e aprovação do plano anual de auditoria interna- Acompanhamento dos trabalhos da auditoria interna, tanto nas diversas unidades da companhia quanto em franquiados, avaliando os pontos críticos de auditoria identificados, justificativas e acompanhando a implantação de eventuais planos de ação pelos responsáveis para os pontos relevantes, em reunião presencial- Acompanhamento das investigações relevantes conduzidas pelo departamento de auditoria internaComitê de conduta e ética TOTVS- Acompanhamento das atividades do comitê de conduta e ética, avaliação das denúncias recebidas e das providências adotadas pela administração- Discussão presencial dos principais casos, abordagem e formato de apuração.Controles Internos, gestão de riscos corporativos, ouvidoria e clientes- Acompanhamento do projeto de mapeamento dos principais processos, controles e modernização da gestão- Discussão e acompanhamento do gerenciamento dos riscos estratégicos da companhia, em reunião presencial com os gestores de cada risco, e das conclusões do risk assessment realizado no ano- Acompanhamento do desempenho de receitas de manutenção, subscrição e churn de clientes.- Acompanhamento do projeto de revitalização do atendimento de clientes, principalmente do projeto Atitude Q para elevar a satisfação dos clientes no atendimento prestado pela companhia- Acompanhamento dos indicadores de satisfação dos clientes (NPS - net promoter score).Fusões e aquisições- Acompanhamento e recomendações ao conselho de administração a acerca das oportunidades de M&A e detalhes das transações envolvendo fusões e aquisições, incluindo valuation, avaliação de riscos e de relatórios de due diligence- Discussão e recomendação de concessão de empréstimos a empresas investidas e franquias. Avaliação dos riscos e das garantias para a concessão de aportes de recursos- Acompanhamento dos resultados apresentados pelas empresas adquiridas. Gestão financeira e indicadores- Revisão da política e procedimentos para a análise de crédito- Avaliação e recomendação de aprovação da proposta de pagamento de juros sobre capital próprio- Revisão e acompanhamento do cumprimento das políticas financeiras e de investimentos da companhia- Discussão e avaliação da metodologia de reconhecimento de receita e custos dos serviços- Acompanhamento das estimativas de perdas com créditos de liquidação duvidosa- Avaliação de programas de recompra de ações propostos pela administração- Avaliação da proposta de stock options e impactos da Lei 12.973/74- Discussão dos principais indicadores financeiros e de performance e seus respectivos desdobramentos para as áreas e segmentos de negócio da companhia- Impactos financeiros de mudanças de legislação, principalmente as proporcionadas pelo plano Brasil Maior- Discussão e acompanhamento do mapa de perdas da companhia- Propostas de assunção pela companhia das garantias a empréstimos e debêntures de responsabilidade de adquirida- Entendimento das premissas e desafios para a elaboração do orçamento anual da companhia.Governança corporativa e outros assuntos- Opinião sobre as demonstrações financeiras trimestrais e anual da companhia- Discussão do teor dos comunicados, press releases, fatos relevantes e apresentações de resultados para o mercado, incluindo o formulário de referência- Revisão e atualização do regimento interno do comitê de auditoria- Acompanhamento do tratamento pela companhia de riscos e implicações trabalhistas- Acompanhamento da adoção de políticas e práticas para compliance da companhia e de seus colaboradores e administradores com a lei anticorrupção- Acompanhamento dos resultados dos testes de impairment.- Ciência e avaliação de riscos da política de remuneração de executivos- Acompanhamento dos temas e deliberações do comitê tributário- Revisão das políticas de divulgação de informações e de negociação de valores mobiliários, abrangendo o tratamento do risco estratégico de negociação com informação privilegiada- Revisão e discussão do plano de gestão de crises da companhia- Revisão dos questionamentos e respostas da administração para ofícios de órgãos reguladores- Acompanhamento do comportamento das ações da TOTVS no mercado.Provisões, passivos e ativos contingentes- Verificação quanto ao cumprimento da resolução CVM 594 que trata das provisões, passivos e ativos contingentes- Avaliação e recomendações, após contratação de assessores externos especializados, quanto aos processos e controles relacionados ao acompanhamento e à gestão dos processos administrativos e judiciais e ao cálculo de provisões- Discussão e acompanhamento dos principais processos judiciais e da qualidade do julgamento da administração sobre as probabilidades de desfechoTecnologi a da informação, segurança das informações e Cloud- Discussão e acompanhamento dos planos de ação para o aprimoramento dos controles da companhia para perfis de acesso e segregação de funções- Ciência e acompanhamento do resultado de risk assessment em segurança da informação e respectivos planos de ação para o aprimoramento de controles de TI.Parecer do Comitê de AuditoriaDemonstrações financeiras anuais de 2015:Os membros do comitê de auditoria da TOTVS S.A., no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria, procederam ao exame e análise das demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes e do relatório anual da Administração relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 ("Demonstrações financeiras anuais de 2015") e, considerando as informações prestadas pela Administração da Companhia e pela PwC Auditores Independentes, bem como a proposta de destinação do resultado do exercício de 2015, opinaram, por unanimidade, que estes refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da companhia e suas controladas, e recomendaram a aprovação dos documentos pelo conselho de administração da companhia para seu encaminhamento à assembleia geral ordinária de acionistas, nos termos da lei das sociedades por ações. São Paulo, 15 de março de 2016Maria Helena SantanaPresidente do Comitê de Auditoria e representante do Conselho de AdministraçãoCharles Barnsley HollandMembro do Comitê de AuditoriaGilberto MifanoMembro do Comitê de Auditoria