DFP 2023 de JOAO FORTES ENGENHARIA S A - EM RECUPERACAO JUDICIAL

Aos:Acionistas e Administradores daJoão Fortes Engenharia S.A. - Em Recuperação JudicialRio de Janeiro - RJ1. OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da João Fortes Engenharia S.A. - Em Recuperação Judicial e Controladas ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da João Fortes Engenharia S.A. - Em Recuperação Judicial e Controladas em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards-IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).2. Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.3. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalConforme descrito na nota explicativa n°1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia apresenta (i) prejuízo no exercício findo em 31 de dezembro de 2023 individual e consolidado, nos montantes de R$48.827 mil e R$52.456 mil, respectivamente, bem como passivo a descoberto individual e consolidado de R$730.972 mil e R$827.605 mil, respectivamente e (ii) passivo circulante superior ao ativo circulante individual e consolidado de R$569.105 mil e R$256.522 mil, respectivamente.A Administração vem empregando esforços para cumprir as ações propostas, conforme demonstrado na Nota Explicativa nº 1.1.1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Com o objetivo de readequar a estrutura de capital, equilibrando os passivos com os ativos disponíveis, tanto no curto quanto a longo prazo, em 27/04/2020 a Companhia entrou com pedido de Recuperação Judicial (RJ) que foi deferido no dia 11/05/2020. O referido plano foi votado e aprovado em assembleia geral de credores realizada em 06/05/2022 e homologado em juízo no dia 21/10/2022.A situação operacional e financeira da Companhia, juntamente com outros assuntos descritos na nota explicativa nº 1.1.1, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia e não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos ou quanto a liquidação e a classificação de passivos que seriam requeridos na impossibilidade de a Companhia continuar operando. Se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tivessem sido elaboradas considerando a descontinuidade das operações, elas poderiam apresentar valores diferentes dos apresentados. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.4. ÊnfaseReconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controleConforme descrito na nota explicativa nº 2.1, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela Companhia, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, seguem o entendimento manifestado pela CVM no Ofício circular /CVM/SNC/SEP n.º 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.5. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além dos assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.(i) Valor líquido realizável dos imóveis a comercializar ("impairment")Os imóveis concluídos são demonstrados pelo custo de construção, que não excede ao seu valor líquido realizável, enquanto os imóveis em construção correspondem ao custo incorrido das unidades, conforme descrito na nota explicativa nº 2.9. O atual cenário econômico tem dificultado a realização dos estoques e, com isso, gerando a necessidade de redução dos preços dos imóveis, aumentando o risco dos estoques estarem demonstrados por valor superior ao seu valor realizável. Em função desse cenário, a Companhia avalia periodicamente o valor de realização dos imóveis com o objetivo de estimar a necessidade de constituição de provisão para perdas por redução ao seu valor líquido realizável. A determinação deste valor de estoques é documentada em avaliação que inclui a utilização de julgamentos e premissas pela Companhia, que considera basicamente o preço médio atualizado do metro quadrado na região e as últimas vendas de cada empreendimento. Qualquer mudança nessas premissas pode impactar de forma relevante os saldos desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o saldo do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da Controladora. Diante do exposto, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:?Avaliação do desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos chaves relacionados aos custos incorridos dos projetos imobiliários?Aferição das apropriações dos custos incorridos dos imóveis, recalculando os registros de POC no resultado do exercício dos principais empreendimentos?Análise da metodologia e premissas utilizadas pela Companhia no cálculo do valor líquido realizável dos imóveis em estoque e suas expectativas reais de realização?Comparação entre a tabela de vendas, vendas reais recentes e os valores unitários das unidades, buscando constatar evidências de seus valo res líquidos realizáveis?Verificação do valor do preço do metro quadrado (m²) dos terrenos incorporáveis nas regiões onde eles estão localizados e?Avaliação da adequação das divulgações feitas pela Administração nas notas explicativas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que as informações e registros apresentados nas demonstrações financeiras estão consistentes e adequadas, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.(ii) Provisões e passivos contingentesA Companhia é parte passiva em processos de natureza cível, trabalhista e fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades, que podem resultar em desembolsos significativos em caso de decisões lhe são desfavoráveis. A mensuração, reconhecimento e divulgação das provisões e passivos contingentes requer julgamento profissional da Companhia e de seus assessores jurídicos. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação do risco desses processos e, consequentemente, da sua mensuração, esses podem resultar em impactos relevantes sobre as demonstrações financeiras, e por isso consideramos o assunto como significativo para nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: ?Entendimento dos controles internos existentes relacionados a identificação e acompanhamento dos processos jurídicos, especificamente quanto aos critérios metodológicos adotados para mensuração da estimativa de perdas e respectivo provisionamento e divulgação?Obtenção da relação dos consultores legais para identificação da totalidade destes?Análise da carta-resposta ao processo de confirmação externa (circularização) desses consultores legais quanto aos valores contingentes envolvidos, prognóstico de perda, dados e informações históricas para confrontar com os valores considerados pela Companhia e?Avaliação da adequação das divulgações efetuadas pela Administração em nota explicativa.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que as informações e registros apresentados nas demonstrações financeiras estão consistentes e adequadas, bem como as divulgações relacionadas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.6. Outros assuntos(i) Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.7. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.8. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) emitidas pelo IASB, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.9. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas.?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.?Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter/manterem em continuidade operacional.?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 15 de março de 2024.Luiz Cláudio Fontes Contador CRC 1RJ-032.470/O-9 RSM Brasil Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-030.002/O-7