DFP 2019 de C&A MODAS S.A.

Aos Administradores e Acionistas daC&A Modas S.A.Barueri - SPExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da C&A Modas S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da C&A Modas S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia.Recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos ativosConforme divulgado na Nota Explicativa nº 13, a Companhia possui contabilizado imposto de renda e contribuição social diferidos ativos no montante de R$405.289 mil em 31 de dezembro de 2019, computados sobre diferenças temporárias, prejuízos fiscais de imposto de renda e bases negativas de contribuição social. A Companhia avaliou a recuperabilidade do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos com base em projeções de lucros tributáveis.Consideramos como um principal assunto de auditoria uma vez que tal avaliação envolve alto grau de julgamento profissional por parte da Administração com base em premissas e critérios utilizados na determinação das projeções de lucros tributáveis, que são afetadas pela expectativa futura de mercado e condições econômicas. Como a nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos incluíram, entre outros, o envolvimento de profissionais especializados em avaliação e em impostos para nos auxiliar na avaliação das premissas e da metodologia utilizadas pela Companhia, em particular aquelas relacionadas às projeções de lucros tributáveis futuros e taxas de desconto a valor presente de tais projeções. As projeções de lucros tributáveis futuros foram elaboradas com base no plano de negócios da Companhia, o qual foi aprovado pelos órgãos de Administração. Avaliamos também a adequação das divulgações relacionadas a esse assunto na Nota Explicativa n° 13.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa n° 13, são apropriados, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Contingências tributáriasA Companhia é parte envolvida em processos administrativos e judiciais oriundos de diversas disputas tributárias, cuja provisão em 31 de dezembro de 2019 era de R$179.919 mil, conforme divulgado na Nota Explicativa n° 20. A avaliação das probabilidades de perda e a mensuração da provisão para cobrir as perdas prováveis requerem julgamento por parte da Administração da Companhia, que conta com o suporte das opiniões dos seus assessores jurídicos internos e externos. Mudanças nas premissas utilizadas pela Companhia, que são base para exercer esse julgamento ou em fatores externos, incluindo o posicionamento das autoridades tributárias e tribunais, podem impactar as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia de forma relevante.Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2019, a Companhia é parte em discussões tributárias que somam R$306.439 mil, conforme divulgado na Nota Explicativa n° 20.3, os quais não estão provisionados nas demonstrações contábeis devido à avaliação por parte da Administração, suportada por seus assessores jurídicos externos e internos, de que o prognóstico de perda nessas discussões é possível. Consideramos esse tema como um principal assunto de auditoria devido à magnitude dos valores envolvidos e ao fato de que a avaliação das probabilidades de perda e a mensuração da provisão envolvem alto grau de julgamento profissional por parte da Administração da Companhia em conjunto com os seus assessores jurídicos externos e internos.Como a nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação das políticas contábeis adotadas pela Companhia para a classificação dos processos administrativos e judiciais entre perda provável, possível ou remota, incluindo as premissas utilizadas para mensuração dos montantes a serem registrados como provisão para riscos tributários. Analisamos as provisões reconhecidas e os processos divulgados relacionados a contingências classificadas como perda possível, levando em consideração as avaliações elaboradas pelos assessores jurídicos externos e internos da Companhia. Obtivemos evidências sobre os riscos de perdas considerados pela Companhia nos principais processos, incluindo a documentação existente, pareceres e opiniões legais, bem como obtivemos as confirmações externas dos assessores jurídicos da Companhia contendo o estágio atual e o prognóstico de perda nestes processos administrativos e judiciais. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Nota Explicativa n° 20 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2019. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as contingências tributárias, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas utilizados na mensuração das provisões, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa n° 20, são apropriados, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Adoção de novas Normas Contábeis - CPC06(R2) - Operações de arrendamento mercantilConforme divulgado na Nota Explicativa nº 4.25.1, em 1 de janeiro de 2019, a Companhia adotou o CPC06(R2) - Operações de arrendamento mercantil, equivalente ao IFRS 16 emitido pelo IASB, que resultou no reconhecimento, em 1º de janeiro de 2019, de um ativo por direito de uso e um passivo de arrendamento nos montantes de R$1.742.394 mil e R$1.737.694 mil, respectivamente. Consideramos esse tema como um principal assunto de auditoria devido à magnitude dos valores envolvidos nos cálculos do passivo de arrendamento mercantil e do direito de uso, bem como devido ao fato desse processo ter envolvido interpretação de nova normativa complexa, novos processos para coleta de dados e julgamentos importantes relacionados aos termos dos contratos de arrendamento e às taxas de desconto aplicáveis.Como a nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação: das políticas contábeis e expedientes práticos adotados pela Companhia da integridade da base de contratos identificados e sujeitos à aplicação da norma da interpretação da Administração dos termos e condições dos contratos de locação e da razoabilidade dos julgamentos significativos aplicados pela Administração nas definições de prazo dos contratos e de taxa de desconto do passivo de arrendamento, além dos testes nos cálculos efetuados pela Administração que determinaram o saldo das contas de direito de uso e passivo de arrendamento.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que os critérios e premissas utilizados na mensuração do ativo e passivo iniciais e outros ajustes, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa n° 4.25.1, são apropriados, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Créditos extemporâneos PIS/ COFINS pela exclusão de ICMS da base de cálculo.Conforme divulgado na Nota Explicativa nº 11, em 28 de fevereiro de 2019, a Companhia obteve o trânsito em julgado, favorável e sem possibilidade de apelação, de seu mandado de segurança mediante o qual buscava o reconhecimento de seu direito de excluir o ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS para o o período de janeiro de 2002 a dezembro de 2014. Com seu direito assegurado, a Companhia registrou crédito fiscal extemporâneo de PIS/COFINS no valor total de R$1.282.030 mil e a respectiva obrigação fiscal com imposto de renda e contribuição social no valor de R$435.890 mil. Consideramos esse tema como um principal assunto de auditoria devido à magnitude dos valores envolvidos e às premissas consideradas pela Administração, suportada pelos seus consultores jurídicos, quanto à interpretação da decisão da corte e estágio do leading case, a argumentação suporte para determinação da adequada base de cálculo, se valor recolhido do ICMS ou valor incidente sobre a venda, entre outros aspectos.Como a nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação da documentação suporte processual jurídica, contábil e fiscal, incluindo as premissas utilizadas e julgamentos efetuados pela Administração para mensuração dos créditos extemporâneos registrados, bem como a avaliação, apoiada por nossos especialistas em direito tributário, da opinião legal preparada pelos assessores jurídicos externos da Companhia e decisão do tribunal.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que os critérios e premissas utilizados na mensuração dos créditos, documentação suporte e expectativa de realização dos créditos, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa n° 11, são apropriados, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e sua controlada ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e sua controlada são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e sua controlada.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e sua controlada. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e sua controlada a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras da entidade ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 19 de março de 2020.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Waldyr Passetto JuniorContador CRC-1SP173518/O-8