DFP 2024 de SENDAS DISTRIBUIDORA S/A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAos Administradores e Acionistas da Sendas Distribuidora S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Sendas Distribuidora S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Sendas Distribuidora S.A. em 31 de dezembro de 2024, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as "IFRS Accounting Standards", emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Recuperabilidade de créditos tributários de ICMSPor que é um PAAConforme divulgado na nota explicativa nº 9.1 às demonstrações financeiras, a Companhia possuía créditos tributários de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS no valor de R$1.297 milhões, cuja recuperabilidade depende da geração futura suficiente de ICMS a pagar. Ao avaliar a recuperabilidade desses créditos tributários, a Diretoria usa projeções de receitas, custos e despesas, bem como outras informações para estimar o tempo e natureza da geração futura de ICMS a pagar, que se baseiam em estimativas e premissas de desempenho futuro dos negócios e condições de mercado, incluindo expectativas de regulamentos fiscais aplicáveis e aplicação de regime especial obtido pela Companhia na apuração de ICMS para certos estados da Federação.A auditoria da recuperabilidade desses créditos tributários foi considerada especialmente desafiadora em virtude: (i) da relevância dos valores envolvidos e (ii) do nível relevante de complexidade relacionado às legislações estaduais de ICMS e do processo de avaliação da Diretoria, o qual requer julgamento significativo e inclui premissas relevantes na estimativa do tempo e montantes futuros de ICMS a pagar que poderiam ser afetados por condições e eventos econômicos ou de mercado e por questões relacionadas aos regimes especiais e potenciais mudanças nas legislações estaduais.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEm nossos procedimentos de auditoria, entre outros, nós: Obtivemos o entendimento dos controles internos relevantes sobre a avaliação da Diretoria da recuperabilidade dos créditos tributários de ICMS, incluindo controles internos relevantes sobre as projeções preparadas pela Diretoria e aprovadas pelos órgãos de governança, usadas nesta avaliação de recuperabilidade.Avaliamos as premissas significativas usadas pela Diretoria na elaboração do plano de recuperabilidade e testamos a integridade e acurácia das informações subjacentes que suportam as premissas significativas.Com a assistência de nossos especialistas tributários, avaliamos a aplicação das leis tributárias e regimes fiscais especiais utilizados na avaliação da recuperabilidade.Testamos os dados utilizados pela Diretoria na determinação dos créditos tributários, comparando estes com dados internos e testando a integridade e acurácia dos cálculos. Avaliamos as divulgações relacionadas nas demonstrações financeiras.Com base nas evidências obtidas por meio de nossos procedimentos anteriormente descritos, consideramos que a avaliação da Diretoria sobre a realização dos créditos tributários de ICMS e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Provisões e contingências tributáriasPor que é um PAAConforme divulgado nas notas explicativas nº 17.1 e nº 17.4 às demonstrações financeiras, a Companhia é parte envolvida em um número significativo de processos administrativos e judiciais na esfera tributária. Com base em opiniões legais e com suporte de seus consultores jurídicos internos e externos, a Diretoria avalia a probabilidade de perda relacionada a esses processos administrativos e judiciais e registra provisões quando a probabilidade de perda é avaliada como provável e os valores podem ser estimados. Em 31 de dezembro de 2024, a Diretoria registrou provisões no montante de R$16 milhões. Ainda, a Companhia possui processos administrativos e judiciais adicionais no montante de R$3.331 milhões em 31 de dezembro de 2024, incluindo tratamentos tributários incertos, para os quais não foi registrada provisão. Deste valor, R$1.390 milhões é sujeito a reembolso pelo antigo controlador da Companhia, conforme acordo de separação celebrado entre as partes. A Diretoria utiliza julgamento significativo para avaliar os méritos técnicos de cada processo administrativo ou judicial e a probabilidade e potenciais valores de perda, considerando a complexidade do ambiente tributário e legislação brasileira, incluindo a existência e interpretação de jurisprudência aplicável e julgamentos em curso. A avaliação da Diretoria também envolve assistência dos consultores jurídicos internos e externos da Companhia.A auditoria da avaliação realizada pela Diretoria sobre a probabilidade de perda em demandas tributárias foi considerada especialmente desafiadora em virtude: (i) da complexidade envolvida na avaliação e interpretação da legislação tributária aplicável e de jurisprudência aplicável, que requer um grau relevante de julgamento pela Diretoria, com suporte dos consultores jurídicos internos e externos da Companhia (ii) dos valores envolvidos e da incerteza significativa das estimativas relacionadas com o resultado das decisões judiciais e (iii) dos esforços adicionais de auditoria, que incluem o envolvimento de nossos especialistas tributários. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEm nossos procedimentos de auditoria, entre outros, nós:Obtivemos o entendimento dos controles internos relevantes sobre a avaliação de processos administrativos e judiciais tributários, incluindo as premissas e méritos técnicos das posições tributárias utilizadas na avaliação da probabilidade de perda, bem como o processo de mensuração, registro e divulgação dos valores relacionados às contingências tributárias.Efetuamos a leitura e entendimento do acordo de indenização celebrado pela Companhia com os antigos controladores.Testamos a integridade das demandas judiciais tributárias sujeitas à avaliação da Diretoria.Com a assistência de nossos especialistas tributários, desafiamos a avaliação da Diretoria sobre a probabilidade de perda estimada para uma amostra de contingências materiais, para as quais:-Obtivemos um entendimento e avaliamos os julgament os da Diretoria, os méritos técnicos e a documentação suporte desta avaliação, incluindo a leitura e a avaliação de pareceres técnicos, opiniões legais ou outros documentos obtidos dos consultores jurídicos externos da Companhia.-Inspecionamos e avaliamos as respostas às confirmações externas enviadas aos principais consultores jurídicos externos da Companhia.-Avaliamos os julgamentos efetuados pela Diretoria, usando nosso conhecimento e experiência com a aplicação de leis tributárias e evoluções jurisprudenciais nos ambientes regulatórios e tributários aplicáveis.-Testamos as premissas, informações subjacentes e acurácia do cálculo dos valores relacionados às provisões tributárias registradas e divulgações de contingências tributárias.Avaliamos as divulgações relacionadas nas demonstrações financeiras.Com base nas evidências obtidas por meio de nossos procedimentos anteriormente descritos, consideramos que a avaliação da Diretoria sobre a probabilidade de perda das demandas tributárias e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024, elaboradas sob a responsabilidade da Diretoria e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demais demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 (R1) - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor A Diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. Responsabilidades da Diretoria e da governança pelas demonstrações financeirasA Diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as "IFRS Accounting Standards", emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a Diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Diretoria. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Planejamos e executamos a auditoria do grupo para obter evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou unidades de negócio do grupo como base para formar a opinião sobre as demonstrações financeiras do grupo. Somos responsáveis pela direção, supervisão e revisão do trabalho de auditoria executado para os propósitos da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declar ação de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 19 de fevereiro de 2025.DELOITTE TOUCHE TOHMATSUAuditores Independentes Ltda.CRC nº 2 SP 011609/O-8Natacha Rodrigues dos SantosContadoraCRC nº 1 SP 257140/O-0