DFP 2011 de TAIPE TRANCOSO EMPREENDIMENTOS S/A

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTESSOBRE AS DEMONTRAÇÕES FINANCEIRASAos Acionistas, Conselheiros e Diretores daTaipe Trancoso Empreendimentos S.A.Porto Seguro - BAIntroduçãoFomos contratados para examinar as demonstrações financeiras da Taipe Trancoso Empreendimentos S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração da Companhia sobre as demonstrações financeirasA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Em decorrência dos assuntos descritos no parágrafo Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria Base para abstenção de opinião(a)Conforme descrito na nota explicativa 18, as operações da Companhia vêm sendo financiadas, em parte, por recursos fornecidos na forma de empréstimo pelo operador Club Med Brasil S.A., parte relacionada do acionista Club Med Amerique du Sud SAS. As demonstrações financeiras comparativas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram aprovadas por unanimidade no Conselho de Administração da Companhia, representado pelos acionistas signatários do Acordo de Acionistas, em 22 de março de 2012. Esta aprovação, sem ressalva, foi deliberada pelo Conselho de Administração da Companhia apenas quando da conclusão da análise efetuada por empresa independente, solicitada formalmente por alguns conselheiros, em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 9 de setembro de 2011, cujo objetivo principal visava a comprovação da adequação das condições do empréstimo acima descrito em 31 de dezembro de 2010. A análise do trabalho conduzido pela empresa independente contratada pela Companhia a pedido dos conselheiros, concluiu que o empréstimo feito pelo Club Med Brasil S.A. não trazia prejuízo à Companhia, uma vez que os recursos eram repassados por taxas de juros compatíveis com aquelas incorridas pelo Club Med Brasil S.A. para captação deste recursos no mercado financeiro. Os representantes legais do operador Club Med Brasil S.A., confirmaram naquela época, que referido empréstimo não seria exigido no período de doze meses após a data do balanço de 31 de dezembro de 2010, permanecendo o saldo desse empréstimo registrado no passivo não circulante. Conforme divulgado na nota explicativa no 22, em setembro de 2012, alguns membros do Conselho de Administração da Companhia, representados pelos mesmos acionistas signatários do Acordo de Acionistas, em reunião para aprovação das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, formalizaram questionamentos a respeito das condições do empréstimo, principalmente referente à taxa de juros praticada e os conselheiros não chegaram a um consenso sobre o assunto, assim como sobre a conclusão das referidas demonstrações financeiras de 2011. As demonstrações financeiras foram preparadas mantendo o saldo do empréstimo devido ao Club Med Brasil S.A., conforme as informações fornecidas por este, na condição de credor e fornecedor dos recursos, onde foram mantidas as mesmas condições anteriormente utilizadas e aprovadas nas demonstrações financeiras de 2010. Adicionalmente, o saldo desse empréstimo, em 31 de dezembro de 2011, permaneceu registrado no passivo não circulante, apesar de não ter sido formalizado por parte do credor que não seria exigido durante os próximos doze meses. (b)A Companhia tem gerado prejuízos recorrentes nos últimos anos, apresentando prejuízos acumulados no montante de R$38.512 mil no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2011. Adicionalmente, conforme divulgado na nota explicativa n° 21, em 28 de dezembro de 2012, o operador Club Med Brasil S.A. notificou a Companhia, por meio de correspondência daquela data, requerendo que o empréstimo descrito acima, cujo saldo existente em 30 de novembro de 2012, no montante de R$44.033 mil - informação não auditada - (em 31 de dezembro de 2011, o saldo desse empréstimo era R$32.494 mil), fosse liquidado no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data do recebimento da referida notificação. Diante dessa situação, a Administração da Companhia não nos apresentou planos para liquidação do referido empréstimo, ou medidas que serão tomadas para solucionar o problema e que permitam a continuação normal dos seus negócios, uma vez que não existiam, até o momento recursos disponíveis para permitir a liquidação do empréstimo e, historicamente, a necessidade de recursos para as operações vinha sendo suprida pelo operador do Club Med Brasil S.A. Assim, a falta desses planos por parte da administração da Companhia nos deixa impossibilitados de avaliar a capacidade de liquidação de tal obrigação, tampouco concluir quanto à sua capacidade de continuidade operacional.Abstenção de opiniãoDevido à relevância dos assuntos discutidos no parágrafo Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos opinião sobre as demonstrações financeiras acima referidas. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoFomos contratados, também, para examinar a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, devido a relevância dos assuntos discutidos no parágrafo Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos opinião sobre a demonstração do valor adicionado.ÊnfaseTransações com Partes RelacionadasSem modificar nossa abstenção de opinião, chamamos atenção para a Nota explicativa n° 18, onde consta que a Companhia mantém operações em montantes significativos com partes relacionadas. Desta forma, o resultado de suas operações poderia ser diferente daquele que seria obtido caso as transações fossem praticadas com partes não relacionadas.Rio de Janeiro, 19 de abril de 2013DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marcelo Cavalcanti AlmeidaAuditores IndependentesContadorCRC 2SP 011.609/O-8 "F" BACRC 1RJ 036.206/O-5 "F" BA