DFP 2019 de M DIAS BRANCO S.A. INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasM. Dias Branco S. A. Indústria e Comércio de AlimentosOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da M. Dias Branco S. A. Indústria e Comércio de Alimentos ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da M. Dias Branco S. A. Indústria e Comércio de Alimentos e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da M. Dias Branco S. A. Indústria e Comércio de Alimentos e da M. Dias Branco S. A. Indústria e Comércio de Alimentos e suas controladas em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi planejada e executada considerando a seguinte modificação significativa em relação ao ano anterior: Procedimentos de auditoria sobre a mensuração e reconhecimento de créditos tributários decorrentes da exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS, determinado como PAA no exercício corrente.Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Reconhecimento de receita (Notas 4(e) e Nota 25 às demonstrações financeiras) a. Avaliação do adequado reconhecimento da receitaA Companhia opera na comercialização de seus produtos a partir de 14 plantas industriais localizadas em 9 estados do país, além de 35 centros de distribuição em 17 estados. O processo de reconhecimento de receita envolve um número elevado de controles, a fim de assegurar que as receitas de vendas sejam reconhecidas no período de competência correto, conforme práticas contábeis vigentes.Esse processo leva em consideração ainda a existência de condições e termos contratuais distintos dependendo do tipo de transação.Os riscos observados e que continuaram demandando foco em nossa auditoria referem-se ao reconhecimento de receita fora do período de competência e/ou estimativas e premissas para estimar essas receitas, na medida em que envolve: (a) a análise dos itens faturados no final do mês, para cada destino de entrega dos produtos acabados, uma vez que a Companhia efetua ajuste de corte das vendas levando em consideração o prazo médio de entrega de cada uma das suas rotas. Para aquelas rotas em que o produto ainda esteja em trânsito em 31 de dezembro, a Companhia efetua o ajuste de corte e (b) métrica relevante para avaliação de performance das vendas e indicador para cumprimento de metas internas.As evidências de auditoria consideradas apropriadas e suficientes foram obtidas por meio de uma combinação de testes de controles e testes de transações, cujos principais estão detalhados a seguir:(i) Atualizamos o entendimento e testamos a efetividade dos controles-chave implementados pela Companhia para a determinação do momento adequado de reconhecimento de receita (ii) Selecionamos uma amostra de transações de venda a prazo e testamos a liquidação subsequente de saldos e inspecionamos a documentação de entrega dos produtos vendidos e documentação-suporte que evidencia que a transação de venda ocorreu(iii) Selecionamos, em base amostral, transações de vendas ocorridas antes e depois da data de encerramento do exercício, de maneira a observar se a receita foi reconhecida na competência correta(iv) Para transações de vendas selecionadas, inspecionamos os canhotos de entrega, a fim de confrontar o prazo efetivo da entrega com o prazo médio estimado pela Companhia em seu ajuste de corte das vendas (v) Comparamos, em base de testes, lançamentos contábeis com pedidos de clientes, notas fiscais e o efetivo recebimento das vendas, bem como efetuamos análise de números sequenciais de emissão de notas fiscais e(vi) Avaliamos a adequação das divulgações da Companhia em relação a esse assunto.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para o reconhecimento da receita no correto período de competência, são apropriados em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.b. Mensuração da receita líquidaA Companhia possui uma variedade de acordos comerciais junto aos seus clientes, que resultam na concessão de descontos, e que variam de acordo com as quantidades e categorias de mercadorias vendidas. A maioria dos descontos está refletida nos preços cobrados aos clientes ou são baseados em percentuais fixos, ligados à quantidade de mercadorias vendidas. Há pouca estimativa e julgamento envolvido na determinação do período e nos valores a serem reconhecidos. Contudo, devido ao elevado número de contratos em vigor e à quantidade de filiais existentes, identificamos um risco potencial de erro no processamento destas transações, especialmente relacionados à valorização dos respectivos descontos e de eventual registro fora do período apropriado. Dessa forma, mantivemos esse tema como um dos focos em nossa auditoria.Como resposta a esse assunto, executamos os seguintes procedimentos de auditoria, entre outros:(i) Efetuamos atualização do entendimento e testamos a efetividade dos controles referentes aos cálculos e registros dos descontos comerciais(ii) Inspecionamos, por amostragem, c ontratos para análise das condições contratuais, tendo recalculado os descontos comerciais e(iii) Conferimos registros contábeis selecionados, analisando a adequação dos valores registrados, bem como sua respectiva competência, apresentação e divulgação nas demonstrações financeiras.Consideramos que os valores contabilizados de descontos são suportados por documentação que fundamentam os registros e as divulgações efetuadas em notas explicativas. Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários (Nota 21 às demonstrações financeiras)A Companhia está envolvida em ações judiciais e processos administrativos perante alguns tribunais e órgãos governamentais. As estimativas de perda são avaliadas pela administração periodicamente e levam em consideração as posições dos assessores jurídicos que patrocinam as causas. A estimativa de perda provável, bem como a mensuração dessas provisões envolvem julgamento dos assessores jurídicos e da Administração, e dependem do estágio de cada processo e do andamento de jurisprudências, que podem mudar com o passar do tempo. Mantivemos essa área como foco de nossa auditoria em função do grau de julgamento envolvido na determinação da probabilidade de perda atribuída a cada processo. Mudanças nos prognósticos e/ou julgamentos podem trazer impactos significativos sobre a posição patrimonial e financeira e desempenho das operações da Companhia.Entre outros, efetuamos os procedimentos descritos a seguir, com o apoio de nossos especialistas tributários:(i) Entendimento dos controles internos da área, envolvendo a identificação, a constituição de passivos e as divulgações em notas explicativas(ii) Revisão das principais atas de reuniões e reuniões com a administração para discussões de processos judiciais (iii) Solicitamos e obtivemos confirmações, diretamente com os assessores jurídicos externos da Companhia, sobre as informações dos processos, incluindo o prognóstico de perda, e comparamos com os relatórios analíticos e saldos contábeis registrados pela administração e(iv) Avaliamos se as divulgações das contingências mais significativas foram adequadamente incluídas em nota explicativa. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão para passivos contingentes, assim como divulgações efetuadas, são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras.Reconhecimento e mensuração de crédito de ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS (Nota 8 às demonstrações financeiras) Conforme descrito na Nota 8, entre dezembro de 2018 e novembro de 2019, a Companhia obteve transitados em julgados no Supremo Tribunal Federal nove processos referentes a inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS, garantindo à Companhia o direito de reaver os valores já recolhidos e não prescritos, devidamente corrigidos. Em função disso, foi reconhecido ativo no montante do crédito de ICMS considerado indevidamente na base de cálculo de PIS e COFINS, o qual foi mensurado com base em julgamentos e premissas da Companhia. Consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria devido à relevância dos valores envolvidos, ao julgamento subjacente à determinação das premissas base da mensuração do referido ativo e ao impacto que eventuais alterações nas premissas consideradas poderiam gerar nos valores registrados nas demonstrações financeiras.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(i) Com o apoio de nossos especialistas tributários, efetuamos leitura das decisões, das opiniões legais emitidas e discussão com a administração e seus assessores jurídicos para avaliação dos critérios adotados para o reconhecimento do crédito.(ii) Confirmamos, em base de testes, a existência e procedência dos saldos de PIS e COFINS a recuperar com base em documentações suportes.(iii)Testamos, por amostragem, os cálculos preparados pela Companhia para mensurar os valores dos tributos a recuperar e, quando aplicável, a correspondente atualização monetária para o período objeto do processo judicial, identificando e reportando ajustes considerados não relevantes pela administração.(iv)Discutimos com a administração sua avaliação quanto a capacidade de realização do referido crédito tributário.(v) Por fim, efetuamos leitura das divulgações apresentadas em notas explicativas.Consideramos que as premissas e critérios adotados pela Administração são consistentes com as divulgações em notas explicativas e as informações obtidas em nossos trabalhos.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicá vel, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Recife, 6 de março de 2020PricewaterhouseCoopersVinícius Ferreira Britto Rêgo Auditores IndependentesContador CRC 1BA024501/O-9CRC 2SP000160/O-5