ITR 30/09/2019 de SAO PAULO TURISMO S/A

SÃO PAULO TURISMO S.A.CNPJ/MF nº 62.002.886/0001-60NIRE 35300015967ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DA DIRETORIA EXECUTIVAREALIZADA EM 11 DE NOVEMBRO DE 2019DATA, HORA E LOCAL: 11 de novembro de 2019, às 08:30h, na sede social da São Paulo Turismo S.A. ("Companhia" ou "SPTURIS"), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Olavo Fontoura, 1209 - Parque Anhembi.PRESENÇAS: Presentes os membros da Diretoria Executiva, Srs. Osvaldo Arvate Júnior - Diretor Presidente, Marco Aurélio Carreira - Diretor de Infraestrutura, Cristiano Aparecido do Carmo Gueleri - Diretor de Representação dos Empregados e Frederico Hannah Mattar Rozanski - Diretor de Turismo e Eventos/Marketing e Vendas. O Sr. Rodrigo Kluska - Diretor Administrativo, Financeiro e de Relação com Investidores/Chefe de Gabinete justificou a sua ausência por motivos de saúde.INSTALAÇÃO: Instalada a Reunião da Diretoria Executiva por voto da unanimidade dos presentes.COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, Sr. Osvaldo Arvate Júnior. Secretária, Rebecca Alonso Nascimento.ORDEM DO DIA: Aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2019.REGISTROS e DELIBERAÇÕES:O Diretor Presidente, Sr. Osvaldo Arvate Jr., saudou os presentes e agradeceu a presença dos demais Diretores para discussão acerca do item único da Ordem do Dia da presente reunião extraordinária.Assim, tendo analisado as Demonstrações Financeiras relativas ao trimestre findo em 30.09.2019, a Diretoria Executiva da Companhia, pela maioria de votos dos presentes, tendo voto contrário do Diretor de Representação dos Empregados, Sr. Cristiano Aparecido do Carmo Gueleri, conforme sua manifestação de voto anexa à presente ata, e que fica arquivada na sede da Companhia, declara que:(i) Reviu, discutiu e concorda com as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao terceiro trimestre de 2019, findo em 30.09.2019, pelo que assinaram, nos termos dos incisos V e VI, do artigo 25, da ICVM nº 480/09, a "Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Contábeis".(ii) Reviu, discutiu e concorda com as opiniões expressas no relatório da Berkan Auditores Independentes S.S., datado de 11.11.2019, acerca das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao terceiro trimestre de 2019, pelo que assinam, na presentedata, e nos termos dos incisos V e VI, do artigo 25, da ICVM nº 480/09, a "Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes".As Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao trimestre findo em 30.09.2019 foram, ainda, fruto de análise pelo Comitê de Auditoria Estatutário, o qual, na reunião de 06.11.2019, proferiu recomendações à SPTURIS e à Berkan Auditores Independentes. Tais recomendações foram totalmente acatadas e refletidas nas Demonstrações Financeiras, as quais serão submetidas ao CAE para nova análise após a presente reunião.Adicionalmente, com relação às recomendações realizadas pelo CAE, cumpre ressaltar ainda, a sugestão de inclusão da seguinte redação nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras de 30 de setembro de 2019, sugestão esta totalmente acatada, nesta data, pela unanimidade da Diretoria Executiva presente:"Nota Explicativa 23 - Evento Subsequente: A Administração da Companhia tomou conhecimento do encaminhamento, pelo Senhor Prefeito do Município de São Paulo, à Câmara Municipal de São Paulo, do Projeto de Lei 749/2019, de 07 de novembro de 2019, que dispõe, entre outros temas, da 'autorização para a dissolução, liquidação e extinção da São Paulo Turismo S/A - SPTuris, sem prejuízo da autorização para a alienação da participação societária prevista na Lei nº 16.766, de 20 de dezembro de 2017, transferindo à Prefeitura do Município de São Paulo a totalidade dos ativos, tangíveis e intangíveis, e dos passivos.'".Na sequência, com a palavra, o Diretor de Representação dos Empregados, Cristiano Aparecido do Carmo Gueleri, considera grave que a Diretoria Executiva não tenha sido informada previamente sobre o teor do Projeto de Lei 749/2019, no que tange à São Paulo Turismo S/A, sendo que a informação só foi obtida por veículos de imprensa. Para o Diretor, e conforme por ele expressado, é um absurdo que o citado projeto considere que a única opção viável para a Companhia seja sua extinção. Afirma, ainda, que protocolou inúmeros documentos em órgãos como o Tribunal de Contas do Município, Ministério Público e Comissão de Valores Mobiliários com estudos e dados que comprovam cabalmente a viabilidade financeira da São Paulo Turismo. Essa viabilidade depende de um plano de recuperação e investimento na manutenção de nossos equipamentos, mas que em nenhum momento foi realizado. Tal projeto é prejudicial aos colaboradores(as), pois não traz nenhuma segurança ao que acontecerá com seus empregos. Conclui que é totalmente contra a esse projeto e tudo que ele representa.Além disso, os Diretores aprovaram a publicação de Fato Relevante com relação à apresentação do Projeto de Lei acima citado, ressaltando que tal situação possui caráter externo e não da própria Companhia, com a tomada de conhecimento posterior por parte desta Administração.Por fim, e diante de todo o exposto acima, as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao trimestre findo em 30.09.2019 serão, ainda, objeto de análise e aprovação pelos Conselhos Fiscal e de Administração, em reuniões a serem realizadas ainda esta semana.ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e como ninguém quisesse fazer uso da palavra, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura desta ata, em forma de sumário. Reabertos os trabalhos, foi esta lida e aprovada por unanimidade pelos presentes, tendo sido assinada pelos integrantes da mesa e lavrada no livro próprio.São Paulo, 11 de novembro de 2019.OSVALDO ARVATE JR.Diretor PresidenteFREDERICO HANNAH MATTAR ROZANSKIDiretor de Turismo e Eventos/Marketing e VendasCRISTIANO APARECIDO DO CARMO GUELERIDiretor de Representação dos EmpregadosMARCO AURÉLIO CARREIRADiretor de InfraestruturaREBECCA ALONSO NASCIMENTOSecretária

SÃO PAULO TURISMO S.A.CNPJ/MF nº 62.002.886/0001-60NIRE 35300015967ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DA DIRETORIA EXECUTIVAREALIZADA EM 11 DE NOVEMBRO DE 2019DATA, HORA E LOCAL: 11 de novembro de 2019, às 08:30h, na sede social da São Paulo Turismo S.A. ("Companhia" ou "SPTURIS"), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Olavo Fontoura, 1209 - Parque Anhembi.PRESENÇAS: Presentes os membros da Diretoria Executiva, Srs. Osvaldo Arvate Júnior - Diretor Presidente, Marco Aurélio Carreira - Diretor de Infraestrutura, Cristiano Aparecido do Carmo Gueleri - Diretor de Representação dos Empregados e Frederico Hannah Mattar Rozanski - Diretor de Turismo e Eventos/Marketing e Vendas. O Sr. Rodrigo Kluska - Diretor Administrativo, Financeiro e de Relação com Investidores/Chefe de Gabinete justificou a sua ausência por motivos de saúde.INSTALAÇÃO: Instalada a Reunião da Diretoria Executiva por voto da unanimidade dos presentes.COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, Sr. Osvaldo Arvate Júnior. Secretária, Rebecca Alonso Nascimento.ORDEM DO DIA: Aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2019.REGISTROS e DELIBERAÇÕES:O Diretor Presidente, Sr. Osvaldo Arvate Jr., saudou os presentes e agradeceu a presença dos demais Diretores para discussão acerca do item único da Ordem do Dia da presente reunião extraordinária.Assim, tendo analisado as Demonstrações Financeiras relativas ao trimestre findo em 30.09.2019, a Diretoria Executiva da Companhia, pela maioria de votos dos presentes, tendo voto contrário do Diretor de Representação dos Empregados, Sr. Cristiano Aparecido do Carmo Gueleri, conforme sua manifestação de voto anexa à presente ata, e que fica arquivada na sede da Companhia, declara que:(i) Reviu, discutiu e concorda com as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao terceiro trimestre de 2019, findo em 30.09.2019, pelo que assinaram, nos termos dos incisos V e VI, do artigo 25, da ICVM nº 480/09, a "Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Contábeis".(ii) Reviu, discutiu e concorda com as opiniões expressas no relatório da Berkan Auditores Independentes S.S., datado de 11.11.2019, acerca das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao terceiro trimestre de 2019, pelo que assinam, na presentedata, e nos termos dos incisos V e VI, do artigo 25, da ICVM nº 480/09, a "Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes".As Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao trimestre findo em 30.09.2019 foram, ainda, fruto de análise pelo Comitê de Auditoria Estatutário, o qual, na reunião de 06.11.2019, proferiu recomendações à SPTURIS e à Berkan Auditores Independentes. Tais recomendações foram totalmente acatadas e refletidas nas Demonstrações Financeiras, as quais serão submetidas ao CAE para nova análise após a presente reunião.Adicionalmente, com relação às recomendações realizadas pelo CAE, cumpre ressaltar ainda, a sugestão de inclusão da seguinte redação nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras de 30 de setembro de 2019, sugestão esta totalmente acatada, nesta data, pela unanimidade da Diretoria Executiva presente:"Nota Explicativa 23 - Evento Subsequente: A Administração da Companhia tomou conhecimento do encaminhamento, pelo Senhor Prefeito do Município de São Paulo, à Câmara Municipal de São Paulo, do Projeto de Lei 749/2019, de 07 de novembro de 2019, que dispõe, entre outros temas, da 'autorização para a dissolução, liquidação e extinção da São Paulo Turismo S/A - SPTuris, sem prejuízo da autorização para a alienação da participação societária prevista na Lei nº 16.766, de 20 de dezembro de 2017, transferindo à Prefeitura do Município de São Paulo a totalidade dos ativos, tangíveis e intangíveis, e dos passivos.'".Na sequência, com a palavra, o Diretor de Representação dos Empregados, Cristiano Aparecido do Carmo Gueleri, considera grave que a Diretoria Executiva não tenha sido informada previamente sobre o teor do Projeto de Lei 749/2019, no que tange à São Paulo Turismo S/A, sendo que a informação só foi obtida por veículos de imprensa. Para o Diretor, e conforme por ele expressado, é um absurdo que o citado projeto considere que a única opção viável para a Companhia seja sua extinção. Afirma, ainda, que protocolou inúmeros documentos em órgãos como o Tribunal de Contas do Município, Ministério Público e Comissão de Valores Mobiliários com estudos e dados que comprovam cabalmente a viabilidade financeira da São Paulo Turismo. Essa viabilidade depende de um plano de recuperação e investimento na manutenção de nossos equipamentos, mas que em nenhum momento foi realizado. Tal projeto é prejudicial aos colaboradores(as), pois não traz nenhuma segurança ao que acontecerá com seus empregos. Conclui que é totalmente contra a esse projeto e tudo que ele representa.Além disso, os Diretores aprovaram a publicação de Fato Relevante com relação à apresentação do Projeto de Lei acima citado, ressaltando que tal situação possui caráter externo e não da própria Companhia, com a tomada de conhecimento posterior por parte desta Administração.Por fim, e diante de todo o exposto acima, as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao trimestre findo em 30.09.2019 serão, ainda, objeto de análise e aprovação pelos Conselhos Fiscal e de Administração, em reuniões a serem realizadas ainda esta semana.ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e como ninguém quisesse fazer uso da palavra, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura desta ata, em forma de sumário. Reabertos os trabalhos, foi esta lida e aprovada por unanimidade pelos presentes, tendo sido assinada pelos integrantes da mesa e lavrada no livro próprio.São Paulo, 11 de novembro de 2019.OSVALDO ARVATE JR.Diretor PresidenteFREDERICO HANNAH MATTAR ROZANSKIDiretor de Turismo e Eventos/Marketing e VendasCRISTIANO APARECIDO DO CARMO GUELERIDiretor de Representação dos EmpregadosMARCO AURÉLIO CARREIRADiretor de InfraestruturaREBECCA ALONSO NASCIMENTOSecretária

SÃO PAULO TURISMO S.A.CNPJ/MF nº 62.002.886/0001-60NIRE 35300015967ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO FISCALREALIZADA EM 12 DE NOVEMBRO DE 2019DATA, HORA E LOCAL: 12 de novembro de 2019, às 15:00h, via conferência telefônica.PRESENÇAS: Presentes os membros titulares do Conselho Fiscal, Srs. Thiago Demétrio Souza, Marcelo Pierantozzi Gonçalves, Marco Antônio Torres Passos e Eduardo José de Souza. Presente, ainda, a Conselheira Suplenete, Sra. Cibele Araújo Clemente do Prado.Presentes, ainda, o Sr. Osvaldo Arvate Jr. - Diretor Presidente, Sr. José Benedito Oliveira - Gerente de Controladoria e Sr. Marcelo Simões Quinteiro - Chefe da Coordenadoria de Contabilidade.INSTALAÇÃO: Instalada a Reunião do Conselho Fiscal por voto da unanimidade dos presentes.COMPOSIÇÃO DA MESA: Os Conselheiros Fiscais e a Secretária, Rebecca Alonso Nascimento.ORDEM DO DIA: Aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao trimestre findo em 30.09.2019.REGISTROS e DELIBERAÇÕES:O Sr. Osvaldo Arvate Jr. saudou os presentes e agradeceu a presença dos Conselheiros Fiscais e demais participantes para discussão acerca dos itens previstos na Ordem do Dia.Na sequência, com base nas informações prestadas e diligentemente analisadas, bem como diante do Relatório da Berkan Auditores Independentes emitido, sem ressalvas, em 11.11.2019, foram aprovadas, por unanimidade de votos dos presentes, as Demonstrações Financeiras relativas ao trimestre findo em 30.09.2019, pelo que os Conselheiros Fiscais assinaram o Parecer do Conselho Fiscal, o qual é parte integrante desta ata.ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e como ninguém quisesse fazer uso da palavra, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura desta ata, em forma de sumário. Reabertos os trabalhos, foi esta lida e aprovada por unanimidade pelos presentes, tendo sido assinada pelos integrantes da mesa e lavrada no livro próprio.São Paulo, 12 de novembro de 2019.Conselheiros:THIAGO DEMÉTRIO SOUZAConselheiroMARCELO PIERANTOZZI GONÇALVESConselheiroMARCO ANTÔNIO TORRES PASSOSConselheiroCIBELE ARAÚJO CLEMENTE DO PRADOConselheiraEDUARDO JOSÉ DE SOUZAConselheiroRBECCA ALONSO NASCIMENTOSecretária(esta página de assinaturas é parte integrante da Ata de Reunião Extraordinária do Conselho Fiscal realizada em 12 de novembro de 2019)