DFP 2024 de CONCESSIONARIA RODOVIAS DO TIETE S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL

Aos Acionistas e Administradores daConcessionária Rodovias do Tietê S.A. - Em Recuperação JudicialSão Paulo - SPOpinião sobre as demonstrações financeiras Examinamos as demonstrações financeiras da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. - Em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2024, o desempenho de suas operações e os fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião sobre as demonstrações financeirasNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 1 às demonstrações financeiras, que indica que a Companhia incorreu no prejuízo de R$ 420.841 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e, nessa data, o passivo circulante da Companhia excedeu o total do ativo em R$ 2.845.844 mil e o patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) é de R$ 2.586.433 mil, além de ter apresentado prejuízo bruto de R$ 21.395 mil e prejuízo do exercício de R$ 420.841 mil. Também, chamamos a atenção para a Nota n° 1.1 às demonstrações financeiras que menciona que em 1º de março de 2021 foi emitido Fato Relevante pela Companhia informando que tomou conhecimento da decisão do Conselho Diretor da ARTESP de (i) instaurar processo administrativo de verificação de inadimplência da Concessionária Rodovias do Tietê S.A., nos termos da Cláusula 38.3 do Contrato de Concessão 004/Artesp/2009 e do artigo 38, §2º, da Lei Federal n° 8.987/95, devido à não regularização de descumprimentos contratuais relativos ao cronograma físico-financeiro e (ii) instaurar processo administrativo de apuração preliminar de inadimplência da Companhia, nos termos das Cláusulas 31.7 e 38.2 do Contrato de Concessão 004/Artesp/2009 e do artigo 38, §3º, da Lei Federal n° 8.987/95. Comprovada a inexecução total ou parcial do contrato poderá, a critério do poder concedente, poderá ocorrer a declaração de caducidade da concessão, assegurado o direito de ampla defesa. O referido processo vem sendo sucessivamente suspenso desde 2021 através de deliberações da ARTESP e a última ocorreu através da deliberação ARTESP nº 112, de 24 de abril de 2025 pela qual houve a suspensão do processo administrativo pelo prazo de mais 90 (noventa) dias corridos. Conforme apresentado na Nota n° 1.1, esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos na Nota n° 1.1, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. ÊnfaseReapresentação dos valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2.5 às demonstrações financeiras, a Companhia identificou e procedeu a ajustes nos valores correspondentes referentes a 31 de dezembro de 2023 e 1º de janeiro de 2023. Originalmente, emitimos, em 26 de março de 2024, relatório com abstenção de opinião através de relatório sobre as demonstrações financeiras findas em 31 de dezembro de 2023. Não fomos contratados para reemissão do relatório de auditoria sobre tais valores correspondentes, entretanto, os assuntos abaixo descritos, que foram base para abstenção de opinião, foram resolvidos em relação aos valores correspondentes: ?Os reflexos na continuidade operacional da Companhia em decorrência do fato de que, até a data de conclusão de nossos trabalhos à época, não havia ocorrido a aprovação para a troca de controle acionário da Companhia por parte da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP ("ARTESP"), fato este necessário para entrada em vigor do plano de recuperação judicial e início de sua efetiva implementação. Também, não havia ocorrido a renovação do seguro garantia requerido nos termos do Contrato de Concessão Rodoviária. Conforme mencionado na Nota Explicativa n°1 às demonstrações financeiras, a Companhia vem divulgando as suas ações previstas no Plano até a presente data ?O fato de a Administração ter preparado teste de valor recuperável de ativos que não atendeu plenamente ao disposto no Pronunciamento Técnico CPC 01 R1 / IAS 36 - Redução ao Valor de Recuperação de Ativos referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023?A Companhia não havia registrado provisão para perda ao resultado dos ativos diferidos de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro pela ausência de provável disponibilidade de lucros tributáveis futuros, conforme requerido pelo CPC 32/IAS 12 Tributos sobre o lucro.Nossa opinião não contém ressalva em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2024. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos opinião separada sobre esses assuntos.Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos a seguir são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Reconhecimento dos efeitos contábeis da homologação do Plano de Recuperação Judicial após aprovação da ARTESP Conforme Nota Explicativa nº 1, em 13 de dezembro de 2019, foi deferido, pelo Juízo da 1ª Vara do Foro da Comarca de Salto do Estado de São Paulo, o pedido de recuperação judicial e em 30 de setembro de 2021, o Juízo da Recuperação Judicial ("Juízo") proferiu a decisão de homologação do Plano de Recuperação Judicial ("Plano") aprovado na Assembleia Geral de Credores, tendo a decisão sido publicada no Diário de Justiça Eletrônico em 06 de outubro de 2021. O Plano de Recuperação Judicial aprovado e homologado no processo da recuperação judicial entraria em vigência após a aprovação da ARTESP acerca da alteração de controle acionário da Companhia, o que ocorreu em 22 de novembro de 2024. Em 12 de novembro de 2024, a Companhia obteve decisão favorável do Juízo referente ao início do cumprimento do plano de pagamentos dos créditos referentes às classes de credores I, III (exceto debenturistas) e IV. O Plano muda substancialmente os termos dos passivos da Companhia a partir da aprovação da ARTESP. Como resultado da decisão do Juízo em relação aos pagamentos das classes de credores I, III (exceto debenturistas) e I V, os efeitos da novação da dívida financeira e demais passivos ("hair cut"), conforme previsto no Plano, foram reconhecidos em 2024, com impacto de R$ 1.152 mil no resultado do exercício.Consideramos a complexidade relacionada à aplicação do Plano de Recuperação Judicial, concluímos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:?Leitura e análise da documentação relacionada ao processo de recuperação judicial, incluindo a aprovação dos credores em Assembleia Geral, a decisão do Juízo concedendo a homologação e pagamento para certas classes de credores, a aprovação da ARTESP para troca de controle acionário, seus efeitos legais e subsequente publicação?Análise da mensuração e reconhecimento dos impactos do Plano?Avaliação e obtenção de evidência da existência de eventos subsequentes até a aprovação dessas demonstrações financeiras, que demonstrem a implementação do plano de pagamento para a classe de credor III (debenturistas), em cumprimento ao Plano?Avaliação da adequação das divulgações relacionadas a esses assuntos preparadas pela Companhia.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas utilizadas pela Companhia para avaliarem a mensuração e reconhecimento dos impactos do Plano e as bases utilizadas para demonstração da capacidade de continuidade operacional em um futuro previsível conforme requerido pelas práticas contábeis, bem como as devidas divulgações, estão adequadas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Avaliação de impairment do ativo intangívelConforme Nota Explicativa nº 10 às demonstrações financeiras, a Companhia mantém registrados, em 31 de dezembro de 2024, ativo intangível composto pelos investimentos e pelas obras realizadas nas rodovias objeto da Concessão, no montante de R$ 916.707 mil. A Companhia elaborou teste de recuperabilidade através do valor em uso, auferido através da metodologia de fluxo de caixa descontado, considerando o custo médio ponderado de capital (WACC) como taxa de desconto e utilizando técnicas econométricas para a projeção de tráfego, incluindo expectativa de Produto Interno Bruto (PIB) e estimativa de Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, (IPCA).As premissas utilizadas pela Administração envolvem julgamento significativo para fundamentar os resultados futuros de suas operações, como também considera o sucesso na implementação do Plano de Recuperação Judicial como um todo, incluindo obrigações com o Regulador, a Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (ARTESP). Como resultado do teste de recuperabilidade dos ativos intangíveis, a Companhia reconheceu uma redução ao valor recuperável ("impairment"), conforme descrito na Nota Explicativa nº 10. Considerando que qualquer alteração nas premissas utilizadas pode gerar efeitos significativos na avaliação e impactos nas demonstrações financeiras, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:?Avaliação de estudo de recuperabilidade (impairment) contratado pela Administração com avaliadores externos?Análise da competência e objetividade dos avaliadores?Avaliação da adequação do estudo aos requerimentos do CPC 01 (R1) / IAS 36?Revisão dos cálculos aritméticos do valor em uso e da taxa de desconto aplicada, com envolvimento dos nossos especialistas em finanças corporativas?Confronto de dados históricos com as projeções?Validação dos compromissos de investimentos inseridos no modelo de recuperabilidade, com base no contrato de concessão?Entendimento da alocação de tarifas por eixo equivalente alocado para a projeção de volume nas diferentes praças de pedágios?Revisão dos cálculos aritméticos sobre o reconhecimento de perda com imparidade.?Revisão das divulgações realizadas pela Companhia.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, julgamos serem razoáveis os saldos e as divulgações sobre este assunto, considerando as práticas contábeis e a documentação suporte das projeções, definidas e mantidas pela Administração, para fundamentar sua conclusão, refletidas nas demonstrações financeiras. Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado (DVA)As demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: ?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossas opiniões. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato d e burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração?Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional ?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também, aos responsáveis pela governança, declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios e que, desta maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 30 de abril de 2025. BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.CRC 2 SP 013846/O-1Ricardo Vieira Rocha Contador CRC 1 BA 026357/O-2 - S - SP