DFP 2022 de CONCEBRA - CONCESSIONARIA DAS RODOVIAS CENTRAIS DO BRASIL S.A.

Mensagem da Administração A Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. ("Concebra", "Companhia" ou "Concessionária") é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de Goiânia, Goiás, e possui como acionista a TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. ("TPI" ou "Controladora"). A Companhia tem por objeto a exploração, com exclusividade, sob o regime legal de concessão, do sistema rodoviário do trecho da BR 060, BR 153 e BR 262 DF/GO/MG, totalizando 1.176,50 km, sendo: 630,20 km da BR 060 e BR 153, desde o entroncamento com a BR 251, no Distrito Federal, até a divisa dos estados de Minas Gerais e São Paulo, e 546,30 km da BR 262, do entroncamento com a BR 153 ao entroncamento com a BR 381, no estado de Minas Gerais e dos respectivos acessos, inclusive realizando a recuperação, manutenção, melhoramento, monitoração, conservação e operação.Extinta a concessão, retorna ao poder concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário, conforme prevê a Lei da Concessões nº 8987/1995.Para a execução dos serviços conforme o Programa de Exploração da Rodovia ("PER"), a Concessionária conta com 24 bases operacionais que prestam serviços de atendimento ao usuário, 02 postos de pesagem veicular, 12 bases da polícia rodoviária federal, 06 lotes de manutenção e conservação e 11 praças de pedágio ao longo de 1.176,50 km da rodovia. Os trabalhos iniciais foram executados nos 12 primeiros meses, com serviços de recuperação do pavimento, sinalização horizontal e vertical, elementos de proteção e segurança, canteiro central e faixa de domínio, drenagem e OAC (Obras de Arte Correntes), OAE (Obras de Arte Especiais), sistema elétrico e de iluminação e reformas das edificações existentes.De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias federais, a Companhia assumiu a rodovia com a previsão de realizar investimentos significativos nos primeiros cinco anos da concessão, financiados, em quase sua totalidade, pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES nos primeiros 5 anos, período de maior concentração das obras e a partir daí, com capital dos acionistas, geração de caixa e captações adicionais no mercado financeiro. O modelo de Concessão como estava concebido, concentração de investimentos e manutenção de tarifa de pedágio baixa, resultava, inexoravelmente, em investimento público a juros subsidiados.Por ocasião do lançamento da licitação, o poder concedente incluiu no respectivo edital a oferta de contratação de financiamento de longo prazo em até 12 (doze) meses e após isso em 04 de setembro de 2013, foi publicada a Carta de Apoio dos Bancos Públicos, assinada pelo BNDES, pela Caixa Econômica Federal - CEF e pelo Banco do Brasil - BB, dispondo condições excepcionalmente subsidiadas em relação ao mercado nos financiamentos para o setor de rodovias. Subsídio esse dado pelo governo federal a partir do BNDES que permitiria a manutenção de uma tarifa baixa de pedágio aos usuários.Desta forma, ao candidatar-se à licitação e ao aceitar a assinatura do contrato a Concessionária baseou-se na expectativa legítima de obtenção do financiamento que, de fato, era imprescindível à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão, especialmente diante de um cronograma bastante apertado de investimentos, previsto para a execução das obras de ampliação e melhorias na rodovia nos primeiros 5 (cinco) anos de fruição da concessão.Nesse contexto, no dia 24 de fevereiro de 2016, o BNDES aprovou o financiamento de longo prazo da Companhia, no valor de R$3.600.000, com taxa de juros TJLP + 2,00% (com exceção do montante de R$470.000 com taxa de juros TJLP + 3,74%), com carência de amortização até o final do ano de investimentos (previsto em 5 anos) e prazo de amortização de 20 anos.Torna-se evidente assim que o financiamento governamental à juros subsidiados era, de fato e de direito, elemento essencial das condições da concorrência. No entanto, o total liberado de fato pelo BNDES à Concebra foi de apenas R$690.000 a título de empréstimo ponte, ante R$3,6 bilhões previstos e aprovados na data acima mencionada, correspondente ao empréstimo de longo prazo.Após mudança de orientação de política pública por parte do poder concedente (Governo), o prometido financiamento de longo prazo foi indeferido, sendo declarado antecipadamente vencido o empréstimo ponte no dia 15 de dezembro de 2016, sendo esse o principal motivo da inexecução contratual em sua plenitude.O projeto como originalmente previsto pela ANTT e aprovado pelos órgãos, dependia, inexoravelmente do financiamento público a juros subsidiados.Como não se confirmaram as condições inicialmente apresentadas para a obtenção de financiamento público, tendo sido liberados apenas empréstimos pontes de uma pequena parte do valor prometido, a Concessionária foi obrigada a arcar com parte considerável dos investimentos, em montante muito superior ao inicialmente previsto, desconfigurando e tornando inviáveis as obrigações assumidas pela Concessionária. Além do aporte contratual previsto de R$ 380.000, a Controladora aportou adicionalmente a suas obrigações contratuais, o valor de R$ 49.710 como bem pode ser observado nas informações contábeis intermediárias divulgadas pela Companhia em exercícios anteriores.Em 23 de dezembro de 2019, a Companhia, reafirmando seu compromisso com o usuário, assinou junto ao BNDES o instrumento de confissão e reescalonamento da dívida decorrente do contrato de financiamento nº 14.2.0495.1 de 15 de julho de 2014 (Empréstimo Ponte), e com interveniência (aval) da TPI. O novo formato da negociação prevê o pagamento da dívida pela Companhia em 72 parcelas, por meio de retenção de um percentual da receita, mais parcela única com vencimento em 15 de dezembro de 2025 a ser quitada com aporte da Controladora. Vide maiores detalhes na nota explicativa nº 08.A repactuação com o BNDES representava um passo importante para o direcionamento estratégico da Companhia considerando os possíveis cenários que se avizinhavam, sendo a continuidade do contrato firmado com o Governo Federal, a partir da Revisão Quinquenal do seu contrato, ou o processo de Relicitação conforme prevê a lei 13.448/17.A Companhia esclarece que em 08 de julho de 2019, ingressou com pedido de abertura de processo arbitral junto a Câmara de Comercio Internacional - CCI, em face da ANTT. Referido processo arbitral visa solucionar controvérsias surgidas durante a execução do Contrato de Concessão firmado pela União (por intermédio da ANTT) e a Concebra, em decorrência do desequilíbrio econômico-financeiro do contrato e da mora do citado órgão regulador em resolvê-los.Tal medida encontra amparo na cláusula 37 do Contrato de Concessão que prevê que as Partes se obrigam a resolver por meio de arbitragem as controvérsias e/ou disputas oriundas ou relacionadas ao Contrato e/ou a quaisquer contratos, documentos, anexos ou acordos a ele relacionados.Em 10 de junho de 2019 a Companhia, através da 3ª Vara Federal Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal (SJDF), obteve decisão e sentença liminar que assegura que a ANTT se abstenha da aplicação de penalidades tais como: caducidade, redução tarifária a partir da aplicação de fator D, cobrança de valores ou exigências de cumprimento de quaisquer obrigações contratuais até que o tribunal arbitral, ao qual foi submetida a ação principal, pronuncie-se sobre a questão ou até que a Agência solucione o desequilíbrio econômico-financeiro. Em 30 de julho de 2019 foi obtida decisão ratificando a decisão liminar, tornando seus efeitos estáveis.No entanto, em junho de 2020, diante de decisão proferida no âmbito da arbitragem, a Ordem Processual nº 03 suspende a sentença que mantinha a tarifa de pedágio obtida em sentença judicial. A partir daí, a ANTT foi autorizada a aplicar a redução de 37,32% na tarifa de pedágio, a partir do dia 28 de junho de 2020. A Con cebra requereu reconsideração desta decisão junto a Câmara Arbitral (CCI) ainda em julho de 2020. Em análise ao pedido de reconsideração, os árbitros entenderam ser necessário afastar eventual risco de insolvência da Concebra, assegurando uma receita mínima para a manutenção dos serviços prestados e, deste modo, decidiram em 30 de outubro de 2020 que a ANTT, no prazo máximo de 60 dias, deveria apresentar o cálculo de qual seria o valor da tarifa de pedágio da concessão de forma a assegurar o equilíbrio de caixa da Concessionária (break even point).Entretanto, apesar dos esforços empreendidos pela companhia, inclusive com a contratação de empresa de consultoria externa (Tendências Consultoria) para levantar os valores mínimos de tarifa que a Companhia deveria perceber para evitar a falência dos ativos e assim, minimamente manter a segurança viária, as condições mínimas de manutenção da rodovia e por fim a manutenção das atividades operacionais. O Tribunal Arbitral, através da Ordem Processual nº 15, indefere pedido da Concessionária, mantendo a tarifa média no patamar de R$ 2,90.Ante considerável redução da tarifa de pedágio e consequente redução da arrecadação, não só o Plano de Investimentos mas as atividades operacionais foram reprogramadas a fim de encaixar no caixa possível da Concessionária a partir daí.Adicionalmente, o Governo Federal estabeleceu a possibilidade de devolução amigável de contratos de concessão, por meio do processo de relicitação, disposto pela Medida Provisória nº 752, que posteriormente foi convertida na Lei nº 13.448/17 e regulamentada pelo Decreto nº 9.957/19 em agosto de 2019. Em dezembro de 2019, a ANTT publicou a Resolução nº 5.860/19 e Resolução 5.926/2021, estabelecendo a metodologia para o cálculo dos valores indenizáveis em caso de extinção antecipada do contrato de concessão.Em abril de 2020 a Concebra apresentou requerimento à ANTT para adesão à relicitação, porém o processo estava suspenso em razão na indefinição da tarifa. No mês de março de 2021, a Companhia decidiu por reapresentar o pedido de adesão à relicitação. Dentre outros fatores que justificam a decisão pela relicitação, destacam-se: a não solução dos diversos desequilíbrios do contrato de concessão a drástica alteração no cenário econômico em relação ao previsto e considerado no momento da licitação a impossibilidade da reprogramação dos investimentos decorrente da não conversão em lei da Medida Provisória nº 800/17 e, principalmente a imprevisível redefinição da política pública de financiamento de longo prazo, que frustrou a liberação de crédito prometido e aprovado, acarretando em consequências gravíssimas no equilíbrio econômico-financeiro da Concessionária.No dia 22 de junho de 2021 conforme Deliberação nº 216, a Diretoria da ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres), considerando que a pactuação da relicitação seria a melhor alternativa regulatória, visando um melhor serviço prestado ao usuário, aprovou a proposta enviada pela Concebra. A decisão se deu durante a reunião do colegiado realizada por videoconferência e foi publicada no Diário Oficial da União no dia 23 de junho de 2021. Em 21 de setembro de 2021, foi publicada no Diário Oficial da União, a Resolução CPPI n° 191, que recomenda a qualificação no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos (PPI), para fins de relicitação, do empreendimento público federal BR-060/153/262/DF/GO/MG, entre Brasília/DF, Fronteira/MG e Betim/MG.No dia 22 de novembro de 2021 foi publicado no Diário Oficial da União o Decreto nº 10.864 de 19 de novembro de 2021, em que qualifica no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República - PPI, o empreendimento público federal do setor rodoviário BR-060/153/262/DF/GO/MG para fins de relicitação. Estipula ainda que a qualificação perderá sua eficácia e será considerada extinta para todos os efeitos, na hipótese de não ser firmado o termo aditivo ao contrato de concessão no prazo de até 90 dias, contados da data de publicação do referido decreto.Em 17 de Fevereiro de 2022, a Diretoria Colegiada da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, deliberou aprovar a celebração do segundo termo aditivo ao Contrato de Concessão do Edital nº 004/2013, entre a ANTT e a Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S/A. Em 22 de Fevereiro de 2022 foi publicado no Diário Oficial da União o extrato do termo aditivo.O Termo Aditivo terá vigência pelo prazo de 24 meses a contar da publicação do Decreto 10.864/2021 que qualificou o empreendimento para fins de relicitação.O objeto do presente termo é estabelecer as condições de prestação dos serviços de manutenção, conservação, operação e monitoração, e da execução dos investimentos essenciais contemplados no contrato de concessão originário, assim como as responsabilidades durante o período de transição e na transferência da concessão, a serem observadas durante a vigência deste Termo Aditivo, afim de garantir a continuidade e segurança dos serviços essenciais relacionados ao Empreendimento. Para isso foi aprovado uma nova tarifa de pedágio, que passou a vigorar a partir do dia 03 de Abril de 2022, cujo acréscimo à "tarifa calculada" é denominada de "tarifa excedente".Além disso, o Aditivo também prevê a suspensão das obrigações de investimentos previstas no Contrato de Concessão Originário não constantes no Anexo I.Ressalta-se ainda que no decorrer dos 24 meses, caso esse não venha se prorrogar por igual período, a concessionaria entregará a concessão ao poder concedente e fará jus a uma indenização referente aos investimentos vinculados aos bens reversíveis (indenizáveis) não depreciados ou amortizados, calculados pelo custo histórico e atualizado pelo IPCA, assim como determina a resolução 5.860 de 3 de dezembro de 2019.Ainda, conforme disposto na resolução 5.860/19, as informações e valores acerca da indenização apresentados pela Concessionária serão objeto de certificação por empresa de verificação independente, contratada pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) cuja análise será feita sob a ótica das normas contábeis e de auditoria brasileira, bem como da Resolução acima mencionada.Por fim, gostaria de agradecer, mais uma vez, a todos os stakeholders pela confiança depositada.Odenir José Sanches - CEO

CARTA DE REPRESENTAÇÃO DA GERÊNCIA14 de março de 2023ÀBDO RCS Auditores Independentes SSRua Major Quedinho 90, Consolação01050-030 - São Paulo, SP - BrasilEsta carta de representação é fornecida em conexão com seus exames de auditoria das demonstrações contábeis da Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A ("Concebra") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, com o propósito de expressar uma opinião sobre se estas demonstrações representam em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira da "Concebra", o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e os fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data.Examinamos as demonstrações contábeis da Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfaseDevolução da concessãoChamamos atenção para os eventos informados nas Notas Explicativa nºs 1 e 7 às demonstrações contábeis, que descrevem os termos e efeitos do segundo termo aditivo ao Contrato de Concessão do Edital nº 004/2013 assinado em 18 de fevereiro de 2022 pela ANTT e Concebra. Com base nos termos nele definidos, a Companhia procedeu a reclassificação dos saldos de ativos reversíveis não amortizados, ajustados pela diferença do critério de amortização linear e atualizados pelo IPCA até 31 de dezembro de 2022, para ativo financeiro a ser indenizado, conforme previsto na lei nº 13.448/2017, no decreto lei 9.957/2019 e na resolução ANTT 5.860 de 2019. Também conforme previsto nessa legislação foi contratado um verificador independente definido pelo poder concedente, para verificação do ativo financeiro apurado e registrado pela Companhia. Essa verificação está em andamento de modo que a Companhia não tem como precisar, até esta data, o montante final do ativo financeiro a ser indenizado, bem como o momento de sua realização Nossa opinião não contém ressalvas relacionadas a esse assunto.Confirmamos com base em nosso melhor conhecimento e julgamento as seguintes representações:1 - Os princípios contábeis adotados e as práticas e métodos seguidos na sua aplicação são aqueles divulgados no relatório das demonstrações contábeis.2 - As estimativas foram calculadas e contabilizadas com base em dados consistentes, efetuadas por nossa administração, confirmadas por nossos assessores especializados, quando necessário, das quais nos responsabilizamos.3 - O sistema contábil e de controle interno adotados são de nossa responsabilidade.4 - Não são de nosso conhecimento fraudes ou irregularidades pendentes que envolvam a administração ou empregados que possam ter efeitos significativos sobre controles internos e demonstrações contábeis. Responsabilizamo-nos pela prevenção, controle de monitoramento e pela prevenção e detecção de fraude ou erros materiais.5 - Não ocorreram mudanças significativas no exercício, em relação aos princípios e práticas contábeis adotadas em relação ao exercício anterior.6 - Todos os livros, registros contábeis e documentos comprobatórios foram colocados à vossa disposição.7 - Não existem operações e/ou transações financeiras que não estejam refletidas nas demonstrações contábeis.8 - Conforme o parágrafo de ênfase "Devolução da concessão" para os próximos 12 meses não há risco quanto à continuidade das operações da companhia, pois, após assinatura do termo aditivo o poder concedente possui 24 meses para execução dos trâmites da nova licitação, enquanto isso o termo aditivo prevê a continuidade da prestação de serviços pela Concebra nas rodovias sob sua concessão.9 - Julgamos que os seguros são suficientes para cobrir eventuais sinistros que possam ocorrer e assim impedir a continuidade normal dos negócios.10 - Os ativos de curto prazo, longo prazo e permanente estão provisionados ao seu valor provável de realização ou de recuperação e foi efetuada a respectiva segregação de curto e longo prazo.11 - Todas as informações referentes a instrumentos financeiros, inclusive derivativos foram adequadamente registradas e divulgadas nas demonstrações contábeis.12 - As instituições financeiras com as quais a empresa possui operação são:BancosTipo de transação Banco BTG PactualConta Corrente e aplicaçõesCaixa Econômica FederalConta Corrente e aplicaçõesBanco SantanderConta CorrenteBanco ItaúConta Corrente e aplicaçõesBanco do BrasilConta Corrente e aplicaçõesBNDESEmpréstimosBanco Sicoob Conta corrente e aplicações13 - Não temos planos ou intenções que possam afetar substancialmente o valor ou a classificação de ativos e passivos constantes das demonstrações contábeis.14 - Não há perda significativa como provisão para realização de ativos, imobilizado, estoques obsoletos, compromissos de compra e venda ou outros compromissos que não estejam adequadamente registrados ou divulgados.15 - Não há autos de infração ou notificações de autoridades fiscais ou de outras autoridades, nem descumprimento ou possíveis descumprimentos de leis ou regulamentos, cujas consequências devem ser consideradas para divulgação nas demonstrações contábeis ou como base para registro de passivos contingentes.16 - Não existem trabalhos sendo efetuados por quaisquer órgãos reguladores que possam afetar as demonstrações contábeis.17 - A empresa possui documentos e títulos de propriedade para todos os seus bens e ativos, e não tem ônus ou gravames sobre eles.18 - Todas as garantidas foram devidamente divulgadas nas demonstrações contábeis, bem como ônus e gravames sobre os nossos bens e direitos.19 - A empresa tem cumprido todas as obrigações contratuais, assim como de compra e venda ou outros compromissos que teriam efeitos significativos sobre as demonstrações contábeis e em caso de descumprimento eles foram devidamente divulgados.20 - Os itens por não existirem não foram registrados ou divulgados nas demonstrações contábeis:a)acordos de reciprocidade com instituições financeiras, outros negócios que envolvam restrições de disponibilidade e linhas de crédito ou acordo semelhante, bem como acordos para recomprab)violações de leis e regulamentos, cujos efeitos devam ser considerados para revelação nas demonstrações contábeis ou considerados como base para registro de perda contingentec)outras exigibilidades contingentes de valores relevantes para as quais haja necessidade de uma revelação, mesmo quando não contabilizadas, quando exista, no mínimo, uma possibilidade razoável de que um prejuízo adicional ocorra, como outros passivos relevantes, cujos valores possam ser razoavelmente estimados.21 - O resultado do exercício teve a destinação conforme determina a legislação.22- Os planos de pensão foram devidamente divulgados nas demonstrações contábeis e a documentação suporte foi fornecida bem como a opinião de especialistas independentes, quando necessário.23 - Não existem transações com partes relacionadas, ativas ou passivas, que não estejam registradas e divulgadas nas demonstrações contábeis.24 - O(s) assessor(es) legal(is) com o(s) qual(is) a empresa possui operações são:AdvogadosBrosssard LolovitchDutra e AssociadosMartinelli Porto LauandRonaldo CoimbraWilhelm e NielsAbreu e AssociadosBornhausen e Zimmer Borges e Almeida Advocacia Giovanna Seabra (in house)Dalazen e Pessoa Advogados25 - Todos os eventos subsequentes à data das demonstrações contábeis e para as quais as Normas Internacionais de Contabilidade exigem ajuste ou divulgação foram ajustadas ou divulgadas.26 - Todas as atas das assembleias de diretores e conselho foram colocadas a vossa disposição.27 - O balancete está composto por:Ativo R$1.532.603PL R$ 238.255ResultadoR$ 1.34128 - Todos os softwares têm o respectivo certificado de origem e estão de acordo com a legislação.29 - Confirmamos que a empresa não efetuou transações com pessoas vinculadas no exterior para efeitos de aplicação da legislação sobre preços de transferência, descrita na lei 9.430/96.30 - Os ajustes não realizados pela Companhia estão demonstrados no arquivo anexo.31. Confirmamos que as demonstrações contábeis foram aprovadas em 13 de março de 2023 pela Administração da Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. ("Concebra").