DFP 2023 de PRIO S.A.

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daPetro Rio S.A. Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Petro Rio S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia.Combinação de negócios e aquisição de ativosConforme divulgado nas notas explicativas 1 e 9 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia concluiu, por meio de sua controlada direta Petro Rio OPCO Exploração Petrolífera Ltda. ("OPCO"), em 08 de janeiro de 2023, o processo de aquisição de ações e controle da Prio Forte S.A. (anteriormente Dommo Energia S.A.). Esta transação foi contabilizada pela aplicação do método de aquisição de acordo com o CPC 15 (R1) - Combinação de Negócios (IFRS 3 - Business Combinations). Ainda conforme tais notas explicativas a Companhia conclui em 26 de janeiro de 2023, mediante homologação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, a aquisição do controle, e participação de 90% do Campo Albacora Leste, passando a ser operadora do ativo naquela data. Esta transação foi contabilizada como negócio em conjunto, conforme CPC 19 (R2) - Negócio em Conjunto (IFRS 11 - Joint Arrangements).Ambas as transações requerem, dentre outros procedimentos, que a Companhia determine: a data de aquisição efetiva da transação, o valor justo da contraprestação transferida, o valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos e a mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura, para o caso de combinação de negócios. Tais procedimentos envolvem um elevado grau de julgamento e a necessidade de que sejam desenvolvidas estimativas de valores justos baseadas em cálculos e premissas relacionados ao desempenho futuro dos negócios adquiridos, que estão sujeitos a um elevado grau de incerteza. Em razão do alto grau de julgamento relacionado e ao impacto que eventuais alterações nas premissas poderiam ter nas demonstrações financeiras, consideramos esse como um dos principais assuntos de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) entendimento dos processos e controles internos da Companhia para identificação e mensuração de transações não rotineiras, bem como o processamento a luz do pronunciamento técnico adequado (ii) a leitura dos documentos que formalizaram as operações e a obtenção de evidências que fundamentaram a determinação das datas de aquisição e a determinação do valor justo das contraprestações transferidas (iii) avaliação da objetividade, independência e capacidade técnica dos especialistas da Companhia e dos especialistas externos envolvidos na mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos (iv) com auxílio dos nossos especialistas em modelos de valorização, analisamos as premissas e metodologia utilizadas pela Companhia, relacionadas à mensuração dos valores justos e alocações, na data da aquisição, aos ativos adquiridos e passivos assumidos e (v) avaliação da adequação das divulgações efetuadas pela Companhia em relação ao tema.Baseado no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a combinação de negócios e aquisição de ativos em conjunto, que está consistente com a avaliação da Diretoria, consideramos que os critérios e premissas aplicadas, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 1 e 9, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Perda por redução ao valor recuperável dos ativos (Impairment)Conforme divulgado nas notas explicativas 8, 9 e 15 às demonstrações contábeis consolidadas, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possui ativo imobilizado, intangível e direito de uso nos montantes de R$9.425.118 mil, R$10.914.878 mil e R$ 2.044.361 mil, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2023, de acordo com o CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos (IAS 36 - Impairment of Assets), a Companhia avaliou a existência de indicadores de redução ao valor recuperável ("impairment") das suas unidades geradoras de caixa ("UGCs") e realizou o cálculo do valor recuperável, avaliando sobre a necessidade de registro de impairment. Para o cálculo do valor recuperável dos ativos, a Companhia utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado que incorpora julgamentos significativos em relação a fatores associados ao nível de produção futura, preço das commodities, custo de produção e premissas econômicas como taxas de desconto e taxas de câmbio onde a Companhia opera. Devido à relevância dos saldos do ativo imobilizado e do ativo intangível e a complexidade na determinação das premissas usadas nos fluxos de caixa futuros esperados em cada UGC, consideramos esse como um dos principais assuntos de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos incluíram, entre outros: (i) entendimento do processo e controles internos da Companhia para elaboração de estudo que permita a identificação da necessidade de registro de perda por redução ao valor recuperável dos ativos (Impairment) (ii) avaliação das premissas da Companhia para determinar o valor recuperável dos seus ativos, incluindo aqueles relacionados a projeção das reservas de óleo e gás, custo de produção, preço das commodities, investimentos de capital, taxas de desconto e taxas de câmbio (iii) avaliação dos critérios de definição e identificação das UGCs (iv) a utilização de especialistas em modelos de valorização para avaliar as premissas utilizadas na determinação das taxas de desconto utilizadas pela Diretoria da Companhia e (v) a realização de cálculo independente sensibilizando as principais premissas utilizadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o cálculo do valor recuperável dos ativos, que está consistente com a avaliação da Diretoria, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável dos ativos adotados pela Diretoria, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 2.13, 8, 9, 15 e 18, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Estimativa de provisões para abandono de instalaçõesConforme divulgado na nota explicativa 17 às demonstrações contábeis consolidadas, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possui contabilizado provisão para o abandono de instalações (ARO) no montante de R$1.121.429 mil. Devido à natureza das suas operações, a Companhia incorrerá em obrigações para restaurar e reabilitar o meio ambiente quando do encerramento da produção de petróleo e gás em cada área correspondente. A reabilitação de áreas e do meio ambiente é requerida tanto pela legislação em vigor quanto pelas políticas da Companhia. Estimar os custos associados a estas atividades futuras exige considerável julgamento em relação a fatores como o período de utilização de determinada área, o tempo necessário para reabilitá-la e determinadas premissas econômicas como taxa de desconto, taxas de conversão de moeda estrangeira e os valores originais que são cotados por fornecedores específicos. Devido à relevância da provisão para abandono das áreas e o nível de incerteza para a determinação da sua estimativa que pode impactar o valor dessa provisão nas demonstrações contábeis consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis individuais da controladora, consideramos esse como um dos principais assuntos de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) entendimento do processo e controles internos da Companhia sobre as estimativa de provisões para abandono de instalações, (ii) avaliação dos procedimentos relacionados à determinação das estimativas do valor da provisão para restaurar e reabilitar ativos de produção de petróleo (iii) análise da previsão da época do abandono a partir das projeções de produção e estimativa da data limite da economicidade do ativo (iv) com auxílio de nossos especialistas de modelos financeiros, analisamos as premissas utilizadas, incluindo o custo base das áreas a serem abandonadas, taxas de inflação, de desconto e de risco (v) análise da movimentação da provisão no exercício relativa às áreas abandonadas, restauradas/reabilitadas e a obrigação ambiental pertinente, visando avaliar os principais inputs, como os custos, a inflação e as taxas de desconto, assim como do plano de abandono (vi) conferência aritmética dos resultados das estimativas, confrontando-os com as informações contábeis e relatórios gerenciais e (vii) avaliação da adequação da divulgação da provisão das obrigações para restaurar e reabilitar o meio ambiente quando do abandono de áreas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados consideramos que os critérios e premissas, que estão consistentes com a avaliação da Diretoria, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 2.9, 2.20 e 17, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, individual e consolidada, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Diretoria e da Governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existente s. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 08 de março de 2024.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S Ltda.CRC- SP-015199/FBeatriz Gonçalves de Moraes NicolaciContador CRC-RJ091370/O