DFP 2019 de CVC BRASIL OPERADORA E AGENCIA DE VIAGENS S.A.

KPMG Auditores IndependentesRua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A04711-904 - São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - BrasilTelefone +55 (11) 3940-1500kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos acionistas da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.Santo André - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a nota 2.3 que descreve que em decorrência da pandemia relativa ao COVID-19 que se disseminou no início do exercício de 2020, o segmento de viagens e turismo foi significativamente afetado com severos reflexos nas atividades da Companhia e suas controladas, bem como impactou significativamente na geração de receitas e caixa no curto prazo. Adicionalmente, a referida nota, indica que o rating da Companhia foi rebaixado para Br CCC- pela agência de rating Standard & Poor's, e que a não divulgação das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 nos prazos legais, fez com que a Administração da Companhia apresentasse pedido de waiver pelo não cumprimento desta obrigação não financeira. Os planos da Companhia consistem substancialmente em realização de aumento de capital e negociação com os debenturistas para repactuação dos vencimentos previstos para 2020, conforme citado na nota explicativa 31. Essas ações, nem todas sob controle da Companhia, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Reapresentação dos valores correspondentesConforme mencionado na nota explicativa 4, em decorrência de terem sido identificadas distorções, os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos ao balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2018 (derivado das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017), e ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as demonstrações financeiras relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (IAS 8 - Accounting Policies, Changes in accounting Estimates and Errors) e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações financeiras (IAS 1 - Presentation of financial statements). Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Reconhecimento de receitas - avaliação dos impactos estimados do resultado da identificação de distorções e investigação efetuadaVeja a Nota 2.11, 4 e 23 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoAs receitas de venda da Companhia são originadas pela intermediação de venda de pacotes turísticos, passagens aéreas, reservas de hotéis e cruzeiros marítimos, entre outros serviços turísticos. O reconhecimento de receita de intermediação de venda de pacotes turísticos, de passagens aéreas, cruzeiros marítimos e reservas de hotéis envolve julgamento na determinação do momento em que a receita deve ser reconhecida, bem como exige um processo complexo de conciliação entre o valor cobrado do cliente e os repasses efetuados aos terceiros prestadores dos serviços turísticos para mensuração do valor da receita de intermediação. Conforme divulgado na nota explicativa 4, ao longo do processo de preparação de suas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia constatou indícios de erros que a levou a dar início a um amplo processo de apuração das causas, e que permitiu a identificação de falhas em sua escrituração contábil e em seus sistemas, processos e controles internos, que resultaram em distorções em determinadas contas contábeis da área de receitas em decorrência de atos praticados com indícios de fraude contábil, com impactos no período em curso e ainda ensejando a reapresentação dos valores correspondentes apresentados para fins de comparação.Esse assunto foi tratado como significativo em nossa auditoria devido à necessidade de exercício de alto grau de julgamento na determinação e na conclusão quanto ao escopo da investigação, dos procedimentos e técnicas forense empregadas, bem como na determinação dos impactos estimados do resultado da investigação e divulgações relacionadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: realização de reuniões periódicas com a Comissão Especial de Apuração para discutir a estratégia, o escop o e a evolução dos principais assuntos relacionados à investigação avaliação da independencia, objetividade e qualificação do time de investigação, bem como do escopo, procedimentos e plano de trabalho da investigaçãoavaliação da existência de suspeita de não conformidade com leis e regulamentos sobre os indivíduos que fornecem representação sobre as demonstrações contábeisavaliação, com o auxílio dos nossos especialistas de forense, do entendimento da suspeita de não conformidade, do escopo, inclusive a abrangência da investigação independente, notadamente no que diz respeito aos procedimentos de investigação realizados pela equipe de investigação, aos critérios de coleta, processamento e custódia de dados eletrônicos e entendimento da seleção e das abordagens de entrevistasavaliação, em base amostral, de receita de vendas de pacotes turísticos, passagens aéreas, cruzeiros marítimos e reservas de hotéis, entre outros serviços turísticos, para verificação do correto momento em que a receita deve ser reconhecidaavaliação, em base amostral, de ajustes feitos sobre as receitas decorrentes da diferença entre o valor da contraprestação recebida e o valor de repasse para os fornecedores de serviços turísticosavaliação, em base amostral, da rubrica de contratos a embarcar antecipados de pacotes turísticos, cujo saldo contempla a receita diferida da Companhia e também os repasses esperados para os terceiros prestadores dos serviços turísticos, para verificação da existência de obrigações junto aos clientes relacionados a entrega dos serviços turísticos contratados e avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relacionadas ao assunto consideram as informações relevantes.As deficiências que chegaram ao nosso conhecimento no desenho dos controles internos relativos à receita de intermediação de venda de pacotes turísticos, passagens aéreas, cruzeiros marítimos e reservas de hotéis alteraram nossa avaliação quanto à natureza de nosso trabalho e consequentemente ampliaram a extensão de nossos procedimentos substantivos inicialmente planejados para obtermos evidência de auditoria suficiente e apropriada. No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram o reconhecimento de receita, os quais foram registrados pela Companhia, bem como algumas diferenças não ajustadas, as quais foram consideradas imateriais.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos apropriado o reconhecimento da receita, no tocante à avaliação dos impactos estimados do resultado da identificação das distorções e investigação efetuada, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Redução ao valor recuperável de unidades geradoras de caixa que contém ágio por expectativa de rentabilidade futuraVeja a Nota 2.13 e 12 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoA Companhia mantém em seu balanço patrimonial valores relevantes de ágio por expectativa de rentabilidade futura em combinações de negócios que deve ser testado com relação à redução ao valor recuperável, pelo menos uma vez ao ano.A determinação do valor em uso das unidades geradoras de caixa é baseado em fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente que envolve premissas tais como: (i) o EBITDA e a respectiva taxa de crescimento anual (ii) perpetuidade e (iii) a taxa de desconto baseada no custo médio de capital (WAAC). Consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria devido às incertezas relacionadas as premissas utilizadas para estimar o valor em uso das unidades geradoras de caixa que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações financeiras. Como auditoria endereçou esse assunto:Os procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, da razoabilidade das principais premissas utilizadas para projeção do fluxos de caixa futuros estimados, bem como sensibilização dessas principais premissas com base em informações externas (crescimento esperado para o mercado em que a Companhia atua e taxa de inflação) e dados históricos, e consequente recálculo dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente, determinados pela Companhia, através da apuração de um intervalo para avaliar a razoabilidade da estimativa contábil e- Avaliamos se estão adequadas as divulgações feitas nas demonstrações financeiras relacionadas ao assunto.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos apropriado o valor em uso das unidades geradoras de caixa, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Determinação do valor justo da contraprestação transferida e dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos em combinações de negócios Veja a Nota 2.5, 2.7 e 10 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoA Companhia adquiriu o controle das empresas Avantrip.com S.R.L., Servicios de Viaje Y Turismo Biblos e Ola S.A. durante o exercício de 2018, e o controle das empresas Esferatur Passagens e Turismo S.A. e Santa Fé Investment Holding B.V. ("Grupo Almundo") durante o exercício de 2019.A Companhia aplicou o método de aquisição para contabilizar cada combinação de negócios. Durante o período de mensuração, a determinação do valor justo da contraprestação transferida e dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos envolveu o uso de premissas tais como: (i) mensuração do valor da carteira de clientes (método: Multi-period Excess Earnings Method - MEEM), (ii) mensuração da mais valia de softwares/websites (método de custo de reprodução) e (iii) montante hipotético que seria economizado em pagamentos de royalties pela utilização da marca durante sua vida útil (método: Relief from Royalties). Consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria devido às incertezas relacionadas as premissas utilizadas para estimar o valor justo da contraprestação transferida e ativos líquidos adquiridos que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações financeiras.-Como auditoria endereçou esse assunto:Os procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- Análise dos documentos (principalmente contratos) relacionados a essas combinações e as metodologias utilizadas (MPEEM, custo de reprodução e Relief from Royalties) pela Companhia no processo de identificação e na mensuração dos intangíveis, com base em nosso conhecimento sobre a indústria e mercados em que a adquirida opera.- Avaliação (i) das informações contábeis-financeiras das entidades adquiridas e, com auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas e em avaliação de ativos, (ii) das principais premissas utilizadas para determinação do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos e da contraprestação contingente - Avaliamos se estão adequadas as divulgações feitas nas demonstrações financeiras relacionadas ao assunto.- Durante a nossa auditoria i dentificamos ajustes que afetaram a determinação do valor justo da contraprestação transferida e dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos em combinações de negócios, os quais foram registrados pela Companhia.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos apropriada a determinação do valor justo da contraprestação transferida e dos ativos intangíveis adquiridos e dos passivos assumidos em combinações de negócios, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Outros assuntosDemonstrações individuais e consolidadas do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Demonstrações financeiras de exercícios anteriores examinadas por outro auditor independenteO exame dos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 1 de janeiro de 2018 (derivado das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017) preparados originalmente antes dos ajustes, descritos na nota 4, e reapresentados foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sem modificações (ou mencionar as ressalvas), com data de 31 de agosto de 2020. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as informações referentes aos balanços patrimoniais em 1º de janeiro de 2018 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre eles tomados em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidência s de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 31 de agosto de 2020KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Fábio Lopes do CarmoContador CRC 1SP192172/O-3