DFP 2018 de MINUPAR PARTICIPACOES SA

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISConselho e Acionistas da MINUPAR PARTICIPAÇÕES S.A.Lajeado / RSOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis da Minupar Participações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Minupar Participações S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para as informações divulgadas nas notas explicativas nº 01 e para o fato de que a Companhia incorreu em prejuízo consolidado de R$ 67.027 mil e possui passivo a descoberto consolidado (patrimônio líquido negativo) de R$ 359.992 mil em 31 de dezembro de 2018, possui endividamento tributário, conforme detalhado nas notas explicativas 15 e 16. As demonstrações contábeis foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia, o que dependerá substancialmente, dos constantes esforços na reversão de prejuízos, geração de caixa operacional e no sucesso do programa de saneamento implementado, bem como, na manutenção dos parcelamentos previstos na Medida Provisória 470/2009 e na Lei nº 12.996/2014 e o gerenciamento dos passivos tributários não parcelados. Em dezembro de 2018 a Companhia possui contrato de prestação de serviço de abates de aves, por prazo determinado, que mantem junto à outra empresa do ramo, bem como continuam os esforços para controle de custos, despesas e a otimização dos processos internos, os quais permitirão alcançar resultados operacionais necessários a equalização dos resultados da Companhia. Conforme apresentado na Nota 1, esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos na Nota 1, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Ênfase1.Provisão Crédito Prêmio IPIConforme detalhado na nota explicativa 7.a, a Companhia possui o montante de R$ 34.369 mil, referente ao saldo de crédito de prêmio IPI sobre exportações, oriundo de outubro de 1982 até outubro de 1990, devidamente deduzido das compensações formalizadas até 31 de dezembro de 2011, todavia tal crédito está amparado em decisão judicial definitiva nos autos da ação ordinária nº. 87.0001354-4, que não admite mais a interposição de ação rescisória. Este processo foi analisado pelos assessores jurídicos da Companhia, os quais emitiram relatório com probabilidade de perda como "provável". Considerando a avaliação e o atual estágio da ação, a administração manteve o registro da provisão para perda constituída no exercício de 2017, com isso, não afeta a posição patrimonial da Companhia. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. 1.Valor recuperável (Impairment) de outros ativos, propriedade para investimentos, imobilizado e intangível de vida útil indefinida Conforme descrito nas notas explicativas às demonstrações contábeis nº 8, 9, 10 e 11 a Companhia incorreu em prejuízo consolidado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e, nessa data, o passivo circulante da Companhia e suas controladas excedeu o total do ativo. Face à obrigatoriedade de testar anualmente o Impairment de intangíveis de vida útil indefinida e devido a existência de indicadores, a Companhia avaliou a existência de redução ao valor recuperável em relação a esses ativos, levando em consideração a sua unidade geradora de caixa ("UGC") e, para o cálculo do valor recuperável, utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-contábeis desenvolvidos internamente. Devido à relevância e ao alto grau de julgamento envolvido no processo de determinação das estimativas de rentabilidade futura da unidade geradora de caixa e valor de mercado (valor justo) para fins de avaliação do valor recuperável de tais ativos, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto? Nossos procedimentos incluíram, dentre outros a obtenção junto a administração da Companhia o entendimento do processo operacional de revisão, preparação e validação do fluxo de caixa projetado preparado por Companhia. Adicionalmente, avaliamos a razoabilidade e consistência dos dados e premissas utilizados na preparação desses documentos, tais como preços de venda, custos operacionais e projeções de fluxos de caixa, bem como a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos incluídos em tais documentos. Baseados nos procedimentos, consideramos recuperáveis os ativos relacionados e as informações divulgadas nas demonstrações contábeis da Companhia.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados acima, consideramos adequados os registros contábeis efetuados e as informações divulgadas nas demonstrações contábeis da Companhia sobre Valor recuperável (impairment).2.Impostos e contribuições sociais - Programas de parcelamento Conforme descrito na nota explicativa nº 16, a controlada indireta Companhia Minuano de Alimentos possui parcelamentos tributários de diversas modalidades sendo parte integrante dos programas de parcelamento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), possui parcelamentos de débitos fiscais parcelados previstos na Medida Provisória 470/2009, Leis 12.996/14 (Refis da Copa) e reabertura do parcelamento da Lei 11.941/09 (Refis da Crise), Lei 13.043/14, Lei 13.496/17 (PERT). Devido à relevância dos montantes reconhecidos como passivo tributário, oriundos principalment e de impostos parcelados, e ao fato de a Companhia, com o auxílio de seus assessores ter que exercer julgamento para determinar a sua mensuração e reconhecimento, e ao fato que mudanças nas condições externas podem impactar significativamente os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis da controladora. Desta forma consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto? Nossos procedimentos de auditoria incluíram obtenção de evidências sobre o risco de perda considerado pela Companhia, posições tributárias adotadas, incluindo a documentação existente, pareceres e opiniões legais preparados por assessores tributários e/ou jurídicos, bem como a obtenção dos assessores da Companhia sobre o estágio atual e classificação de riscos envolvendo o diagnóstico e revisão dos impostos e contribuições federais mais relevantes, bem como:Avaliamos a conciliação entre os extratos de parcelamento dos órgãos governamentais na data-base de 31 de dezembro de 2018 e o passivo tributário registrado pela Companhia. Efetuamos recálculos de atualização dos passivos tributários com base nos índices de correção aplicáveis. Identificamos os pagamentos dos passivos tributários registrados durante o exercício e confrontamos com as guias de liquidação. Para o passivo tributário parcelado e que se encontra em processo de homologação perante os órgãos governamentais, obtivemos confirmação da situação da homologação através de consulta no Centro Virtual de Atendimento (e-CAC) emitido pela Companhia. Avaliamos as conciliações entre os saldos contábeis registrados com as planilhas de apuração e documentos pertinentes à apuração e avaliamos a mensuração dos valores divulgados tendo por base as políticas contábeis aplicadas pela Companhia e comparamos com as avaliações preparadas pelos assessores jurídicos internos e externos da Companhia. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados acima, consideramos adequados os registros contábeis efetuados e as informações divulgadas nas demonstrações contábeis da Companhia sobre os parcelamentos tributárias.3.Obrigações tributárias não parceladasConforme divulgado na nota explicativa nº 15, a controlada indireta Companhia Minuano de Alimentos possui obrigações tributárias não parceladas, em função dos montantes envolvidos e de que em dezembro de 2018 a Companhia efetuou junto aos órgãos fiscais uma reconciliação dos débitos com os seus saldos contábeis e com os processos tributários em tramitação em diferentes esferas administrativas e judiciais, bem como avaliou-se as compensações realizadas utilizando o Crédito Prêmio IPI o qual está sob discussão judicial, conforme detalhado em nota explicativa nº 7.a e em 31 de dezembro de 2018 a Companhia em conjunto com a conciliação realizada de obrigações tributárias avaliou saldos glosados referente a este crédito, o qual recompôs o saldo, e ao fato de que as mudanças nos valores registrados podem impactar significativamente os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis da controladora. Desta forma consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto?Nossos procedimentos de auditoria incluíram o entendimento dos controles internos relacionados à identificação, avaliação, mensuração, revisão das bases de cálculos para os tributos correntes e divulgação das obrigações tributárias, bem como:Avaliamos os argumentos e as opiniões legais, preparadas por consultores independentes contratados pela Companhia, que suportam a avaliação da probabilidade de saída de recursos para liquidar a obrigação, bem como as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis consolidadas, as quais fornecem informações sobre a natureza de cada tributo, esfera de cobrança, exposição e os valores registrados.Avaliamos as bases de cálculo dos tributos corrente em conjunto com as legislações fiscais vigentes.Efetuamos recálculos de atualização dos passivos tributários com base nos índices de correção aplicáveis. Avaliamos as conciliações entre os saldos contábeis registrados com as planilhas de apuração, os valores dos extratos emitidos junto a Receita Federal do Brasil (RFB) e a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN), bem como os documentos pertinentes à apuração e avaliamos a mensuração dos valores divulgados tendo por base as políticas contábeis aplicadas pela Companhia e comparamos com as avaliações preparadas pelos assessores jurídicos internos e externos da Companhia. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos adequados os registros contábeis efetuados e as informações divulgadas nas demonstrações contábeis da Companhia sobre as obrigações tributárias.4.Provisões e passivos contingentes - cíveis, fiscais e trabalhistasConforme divulgado na nota explicativa nº 19, a Companhia e suas controladas diretas e indiretas são partes passivas em uma série de processos judiciais relacionados a discussões cíveis, fiscais e trabalhistas, decorrentes do curso normal do negócio os quais envolvem montantes elevados. Algumas leis e regulamentos no Brasil tem elevado grau de complexidade o que aumenta o risco inerente de litígio. Portanto a avaliação da exposição, a mensuração, reconhecimento e divulgação das provisões para contingências, relativas a esses processos requer significativo julgamento profissional, o que pode resultar em mudanças substanciais nos saldos das provisões quando fatos novos surgem ou à medida que os processos são analisados em juízo. Devido à relevância, complexidade e julgamentos envolvidos na avaliação, combinado com a definição do momento adequado da competência para fins de reconhecimento, mensuração e divulgações relacionados às Provisões e Passivos Contingentes, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto?Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a obtenção e leitura de correspondências dos assessores jurídicos da Companhia inspeção de atas de Reuniões de Diretoria e do Conselho de Administração discussões com a Administração e com seus assessores jurídicos sobre a evolução das principais causas, e análise das divulgações realizadas nas notas explicativas das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que as estimativas preparadas pela Administração na determinação da provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 19, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros Assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Compan hia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria do exercício anteriorAs demonstrações contábeis exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram auditadas e revisadas por outros auditores independentes que emitiram relatório dos auditores independentes datado de 19 de março de 2018, sem modificação de opinião e contendo parágrafo de incerteza sobre a continuidade operacional, parágrafos de ênfase sobre: realização do Crédito Prêmio de IPI registrado, PERT - Programa especial de regularização tributária e sobre os passivos tributários parcelados. Adicionalmente na opinião relacionada ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, continha como principais assuntos de auditoria "PAA" sobre os assuntos relacionados ao (1) crédito prêmio IPI, (2) PERT - Programa especial de regularização tributária, (3) Propriedade para Investimentos, (4) Provisões e passivos contingentes.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditori a. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Porto Alegre, RS, 29 de março de 2019.Sergio Laurimar FioravantiContador - CRCRS nº 48.601Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes S/SCRCRS nº 006706/OCVM 12.360