DFP 2019 de SABER SERVICOS EDUCACIONAIS S.A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Saber Serviços Educacionais S.A. e suas controladasOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Saber Serviços Educacionais S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Saber Serviços Educacionais S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria - PAA são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.1. REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL "IMPAIRMENT" DE INTANGÍVEIS DE VIDA ÚTIL INDEFINIDAA Administração realiza análises periódicas a fim de identificar a existência de indicativos de que os ágios fundamentados em expectativa de rentabilidade futura como resultado das combinações de negócios realizadas pela Companhia, conforme descrito nas notas nº 2.11 e nº 15 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, podem não ser realizados em sua integralidade, resultando na necessidade da constituição de uma provisão para reduzi-lo ao seu valor recuperável. Caso existam tais evidências, a respectiva provisão para redução ao valor recuperável é registrada. Consequentemente, levando em consideração a relevância dos saldos e, por existir um risco razoável relacionado ao fato de que tais estimativas (taxas de descontos, percentuais de crescimento e rentabilidade dos negócios da Companhia para vários anos futuros) podem ou não se concretizar, além de julgamentos críticos por parte da Administração, esse assunto foi foco em nossa auditoria.Dessa forma, identificamos os processos e as atividades de controles relevantes da Companhia e efetuamos procedimentos específicos de auditoria, que incluem: (i) exame da análise preparada pela Administração, para verificar a razoabilidade do modelo utilizado no recálculo matemático do fluxo de caixa futuro (ii) envolvimento de especialistas na revisão da taxa de desconto e razoabilidade do modelo utilizado pela Companhia (iii) aplicação de ceticismo profissional no exame dos documentos que contemplam elementos importantes para a aplicação do nosso julgamento profissional, como análise sobre a capacidade de geração de caixa futuro, comparando inclusive com seus planos mais recentes e considerando uma avaliação da sensibilidade do potencial impacto de uma alteração razoável nas principais premissas utilizadas pela Companhia, entre elas, de crescimento e taxa de desconto, para, assim, concluir sobre a capacidade de recuperar os ativos correspondentes e (iv) avaliação da adequação das divulgações nas demonstrações financeiras.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste de recuperabilidade do ágio, entendemos que os critérios e premissas de avaliação do valor recuperável do ágio adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações, estão aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.2. OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTILA Companhia mantém compromissos relevantes decorrentes de contratos de arrendamento operacional, conforme descrito nas notas nº 2.14, nº 2.23 e nº 18 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Consequentemente, levando em consideração a relevância dos saldos com a adoção de novo pronunciamento contábil, e pelo fato de existir aspectos contábeis complexos e uso de premissas com elevado nível de julgamento (prazos de arrendamento, taxa incremental de juros de financiamento, dentre outros aspectos), para a mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, esse assunto foi foco em nossa auditoria.Dessa forma, identificamos os processos e as atividades de controles relevantes da Companhia e efetuamos procedimentos específicos de auditoria, que incluem: (i) exame da análise preparada pela Administração, para verificar a razoabilidade do modelo utilizado na mensuração do passivo de arrendamento (ii) avaliação da taxa incremental calculada pela Companhia, por tipo de ativo e período do contrato (iii) recálculo, em bases amostrais, de contratos selecionados, para verificar o valor do passivo de arrendamento e o ativo de direito de uso reconhecidos (iv) testes, em base amostral, na documentação existente, por meio de confronto de informações utilizadas na mensuração do passivo de arrendamento, tais como: início e término do contrato, cláusulas de renovação ou quebra contratual e valores de pagamento e (iv) avaliação da adequação das divulgações nas demonstrações financeiras.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento dos contratos de arrendamento, entendemos que os critérios e premissas adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações, estão aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado - DVA, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estã o de acordo com os critérios definidos na norma NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas DVA foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa norma e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.Reapresentação das demonstrações financeiras comparativasEm 29 de março de 2019, os auditores antecessores emitiram sua opinião, sem modificação, sobre as demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, que ora estão sendo reapresentadas e emitiram nova opinião, sem modificação, em 4 de setembro de 2019. Conforme descrito na nota explicativa nº 2.1.d) às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, os saldos comparativos das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019 foram alterados e estão sendo reapresentados de acordo com os pronunciamentos técnicos CPC 23 (IAS 8) - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 15 (R1) (IFRS 3) - Combinação de Negócios. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado de 29 de março de 2019 (reemitido sem ressalva em 4 de setembro de 2019) e de 9 de novembro de 2018.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significat ivas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os PAA. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Belo Horizonte, 5 de junho de 2020DELOITTE TOUCHE TOHMATSUAuditores IndependentesCRC nº 2 SP 011609/O-8Roberto Torres dos SantosContadorCRC nº 1 SP 219663/O-7