DFP 2019 de TOTVS S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Diretores da TOTVS S.A.São Paulo, SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia TOTVS S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Reconhecimento de receitaO reconhecimento de receita envolve dependência do adequado funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação e de seus respectivos controles internos para assegurar que todos os serviços prestados tenham sido mensurados corretamente e registrados dentro do período contábil adequado, incluindo as receitas correspondentes aos serviços prestados a serem faturadas. As receitas de serviços e de software apresentam obrigações de desempenho distintas e são reconhecidas em função do cronograma de execução dos serviços contratados e quando há expectativa válida de recebimento do cliente. As receitas auferidas pela Companhia e suas controladas e seus respectivos critérios de reconhecimento no resultado encontram-se divulgados na nota explicativa 2.4.h.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista o envolvimento da infraestrutura de tecnologia da informação e a asseguração da integridade das informações extraídas dos sistemas de faturamento e utilizadas como elementos essenciais para fins de apuração das receitas e o correto reconhecimento das mesmas pela Companhia, portanto, consideramos nossos procedimentos nesta área como um dos principais assuntos de auditoria.Como nossa auditoria conduziu este assuntoComo parte dos nossos procedimentos de auditoria efetuados, dentre outros, citamos:Teste de controles internos do ambiente geral de controles de tecnologia da informação estabelecidos pela Companhia, que incluem os controles sobre a gestão de acesso e alterações aos sistemas e seus dados, tendo sido identificadas fragilidades no desenho e operação dos controles internos associados à concessão de acesso de usuários e gerenciamento de mudanças do sistema relacionado à receitaInspeção dos marcos de receita auferidas e ainda não faturadas, além de indagações à administração sobre eventuais variações entre meses no montante da receita a faturar reconhecida no encerramento do exercícioTestes documentais para uma amostra de transações ocorridas na conta de receita levando em consideração aspectos de relevância e imprevisibilidade em nossa amostragem, bem como teste da integridade dos relatórios extraídos dos sistemas de faturamento.As fragilidades no desenho dos controles internos da Companhia, mencionadas acima, alteraram nossa avaliação quanto a natureza, época e extensão de nossos procedimentos substantivos planejados para obter evidências suficientes e adequadas de auditoria referentes às receitas, face a termos concluído sobre a não efetividade operacional de tais controles gerais de tecnologia da informação ao longo do ano.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, incluindo os procedimentos adicionais desenhados e aplicados face à deficiência nos controles acima mencionados, que estão consistentes com a avaliação da administração, consideramos aceitáveis os critérios de reconhecimento e mensuração das receitas, assim como as respectivas divulgações em notas explicativas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Análise do valor recuperável do ÁgioA Companhia apresenta um saldo de ágio no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 de R$622.331 milhões no consolidado (nota 16 às demonstrações financeiras). A Companhia realizou teste de recuperabilidade do ágio para cada uma das unidades geradoras de caixa de modo a verificar se o seu valor recuperável era inferior ao valor contábil.O citado teste é efetuado com base no plano de negócios e projeções de fluxo de caixa aprovados pelo Conselho de Administração. As premissas utilizadas neste procedimento estão divulgadas nas notas explicativas 16.2.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, uma vez que o processo de avaliação da recuperabilidade dos ágios é complexo e envolve um alto grau de subjetividade e tem como base diversas premissas, dentre elas: receitas, custo e despesas operacionais, taxa de desconto e taxas de crescimento na perpetuidade. Tais premissas poderão ser afetadas, de forma relevante, pelas condições de mercado ou cenários econômicos futuros do Brasil que podem não se con firmar no futuro.Como nossa auditoria conduziu este assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros:Avaliação dos critérios utilizados para a identificação e mensuração do valor recuperável das unidades geradoras de caixa da entidadeAnalise de informações internas e externas que pudessem indicar a desvalorização significativa dos ativosCom o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas chaves utilizadas nos fluxos de caixa descontados utilizados pela Administração, incluindo a expectativa de crescimento de receitas, custos e despesas, taxa de desconto e margens de lucro, bem como a análise de sensibilidadeEnvolvimento de profissionais de auditoria mais experientes na definição de estratégia de testes, avaliação da documentação suporte de auditoria e na supervisão dos procedimentos de auditoria executadosComparamos os orçamentos da entidade preparados e aprovados no exercício anterior com seus valores reais apurados com o objetivo de avaliar a precisão histórica do processo de orçamentosAdicionalmente, comparamos o valor recuperável apurado com base nos fluxos de caixa descontados, por unidade geradora de caixa, com os seus respectivos saldos contábeis e avaliamos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras.Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados no teste de valor recuperável do ágio, que estão consistentes com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 16, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas como um todo.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatóri o de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 10 de fevereiro de 2020ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC- 2SP034519/O-6Luiz Carlos MarquesContador CRC-1SP147693/O-5