DFP 2017 de TEKA TECELAGEM KUEHNRICH SA EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAos Conselheiros, Administradores e Acionistas daTeka - Tecelagem Kuenhrich S.A. ("Em recuperação judicial")Blumenau - SCAbstenção de OpiniãoFomos contratados para examinar as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Teka - Tecelagem Kuenhrich S.A. "Em recuperação judicial" ('Companhia'), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações contábeis da Companhia pois, devido à relevância do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeisBases para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas 1. Conforme nota explicativa número 1, em 26 de outubro de 2012, a Companhia entrou com pedido de recuperação judicial, em conjunto com suas controladas, TEKA - Tecelagem Kuehnrich S/A, Teka Têxtil S/A, FB Indústria e Comércio Têxtil Ltda., Cerro Azul Participações e Administração Ltda. e Teka Investimentos Ltda., nos termos da Lei nº 11.101/05. Em 08 de novembro de 2012, foi deferido o processamento da recuperação e em 11 de janeiro de 2013 foram apresentados seus planos de recuperação judicial. No dia 02 de outubro de 2013, ocorreu a AGC - Assembleia Geral de Credores sendo aprovado o Plano de Recuperação Judicial, sendo homologado pelo Sr. Juiz da 2ª Vara Cível da Comarca de Blumenau, Osmar Tomazoni, em 30 de outubro de 2013. No entanto, depois da efetiva homologação da decisão da Assembleia Geral de Credores - AGC pelo Juízo responsável houve a interposição de quatro recursos de Agravo de Instrumento, com oposição à decisão que visando atacar a decisão que aprovou a recuperação judicial da TEKA, dos quais ainda o agravo nº 0189533-81.2013.8.24.0000, interposto pelo Ministério Público do Estado de Santa Catarina contra a Companhia, encontra-se pendente de julgamento dos embargos de declaração interpostos. Sendo assim, devido ao interposto remanescente ainda não julgado que que impossibilita seu reconhecimento nas Demonstrações Contábeis, até a presente data, a Companhia não registrou os possíveis efeitos do plano de recuperação judicial sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. A execução desse plano é essencial para a realização de certos ativos registrados no balanço patrimonial, assim como, para permitir à Companhia honrar os seus compromissos assumidos com credores em geral.2. No exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a Companhia incorreu em prejuízo líquido, individual e consolidado, de R$ 168.359 mil (R$ 133.952 mil em 31 de dezembro de 2016) e possuía prejuízos acumulados individual e consolidado no patrimônio de R$ 1.617.029 mil (R$1.450.941 mil em 31 de dezembro de 2016). O passivo circulante individual e consolidado da Companhia estava em excesso ao ativo circulante individual e consolidado em R$1.999.994 mil e R$2.057.687 mil (R$1.822.806 mil e R$1.877.268 mil, respectivamente, em 31 de dezembro de 2016) e patrimônio líquido individual e consolidado negativo no montante de R$1.478.057 mil e R$1.478.007 mil (R$1.309.737 mil e R$1.309.688 mil, em 31 de dezembro de 2016). O nível de endividamento é relevante e desequilibra a capacidade de liquidez da Companhia de curto e longo prazo. Essa situação indica a existência de incerteza significativa quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e de suas controladas, sendo fatores essenciais para definir a continuidade normal dos negócios da Companhia por um período superior a um ano e sugere dúvida quanto à base para preparação das informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. Em 31 de dezembro de 2017, os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios.3. Como comentado acima, a Companhia apresenta fatores operacionais que requerem uma análise periódica quanto à capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo (análise de "impairment"), conforme pronunciamento emitido pelo CPC 01(R1), entretanto, essa analise não foi apresentada pela administração da Companhia. A ausência dessa análise constitui em limitação do escopo de nossos trabalhos e, dessa forma, não temos como avaliar a existência de possíveis perdas de ativos registrados com valor superior àquele passível de ser recuperado por uso ou venda relativos ao ativo aplicável em 31 de dezembro de 2017.4. As incertezas significativas comentadas nos parágrafos 1) a 3) acima, não nos possibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os passivos serão pagos. Também não podemos concluir se estes ativos e passivos serão pagos e realizados por meio das operações da Companhia e de suas controladas ou se por meio de venda de parte ou de todos os ativos. Até a presente data não obtivemos evidências de auditoria apropriadas e suficientes para concluirmos sobre estas múltiplas incertezas. As notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 não divulgam, integralmente, estes fatos.5. Conforme descrito na nota explicativa 7, a Companhia obteve êxito na ação judicial que objetiva a compensação dos saldos negativos de imposto de renda e base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido com tributos da mesma entidade da federação. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou o imposto de renda e contribuição social com base nos créditos apurados entre o período de 1997 a 2011 no montante de R$ 414.619 mil (valores atualizados de R$ 613.645 em 31 de dezembro de 2016 e R$580.533 em 31 de dezembro de 2016) no Ativo Não Circulante. A homologação dos referidos créditos depende de avaliação da Receita Federal do Brasil (RFB) e de desfecho de processo judicial movido pela Companhia para restituição destes créditos através de pagamento e não compensação com outros tributos federais.6. A Companhia registrou créditos de imposto de renda e contribuição social oriundos de diferenças temporárias na rubrica de "tributos diferidos" os montantes de R$ 17.327 mil, controladora e consolidado, (R$ 17.914 mil em 31 de dezembro de 2016), os quais não foram objeto de análise de "impairment" e, portanto, não podemos concluir quanto a realização do referido ativo fiscal diferido.7. A Companhia registra precatórios a receber da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo no montante de R$ 4.008 controladora e consolidado (R$ 4.008 em 31 de dezembro de 2016), cuja realização financeira depende do desfecho de mandado de segurança interposto pela Companhia sob nº 0112163-80.2008.8.26.0053. 8. A Companhia apresenta na rubrica de Fornecedores, o montante de R$ 135.992 mil (R$112.252 mil em 31 de dezembro de 2016), registrado desde dezembro de 2012, o qual refere-se a dívidas pactuadas (confissão de dívida). Identificamos ainda um montante de R$136.616 mil (R$ 114.646 mil em 31 de dezembro de 2016) em títulos do mercado interno vencidos a mais de 360 dias. Entretanto, devido ao descumprimento das obrigações contratuais pactuadas, cabe a avaliação, mensuração e adequada apresentação e divulgação deste saldo contemplando o que preveem estes contratos. Consequentemente, ficamos impossibilitados de concluir quanto à adequada apresentação e mensuração do referido montante nestas demonstrações financeiras.9. A Companhia mantém operações de empréstimos e financiamentos nos montantes de R$480.256 mil, controladora e R$ 480.538 mil no consolidado (R$ 426.575 mil controladora e R$426.675 mil consolidado, em 31 de dezembro de 2016). Devido ao processo de recuperação judicial em que a Companhia se encontra e aos processos judiciais de revisão dos contratos financeiros, existem diversas situações a serem consideradas quanto ao passivo financeiro da Companhia, à saber: i) existem operações que montam o valor de R$ 416.818 mil, controladora e R$ 417.100 consolidado, (R$365.823 mil, controladora e R$ 365.923 mil consolidado, em 31 de dezembro de 2016) atualizado com índices e taxas de juros, inferiores aos acordados contratualmente firmados com as instituições financeiras ii) existem diferenças entre os saldos contábeis e os controles financeiros nas operações de descontos de duplicatas em 31 de dezembro de 2017 de R$ 6.304 iii) certas instituições financeiras enviaram correspondência ao administrador judicial da Companhia informando saldos de empréstimos e financiamentos significativamente diferentes dos montantes registrados nestas informações financeiras em decorrência das negociações realizadas com os credores em 2012 e antes do Deferimento do Pedido de Recuperação Judicial, sendo que estas instituições não responderam as cartas de circularização dos auditores na auditoria relativa ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 iv) as operações com Debêntures no montante de R$ 63.437 mil, controladora e consolidado (R$60.753 mil em 31 de dezembro de 2016) encontram-se com seus pagamentos em atraso, mesmo antes do deferimento do pedido de recuperação judicial, havendo, portanto, encargos não reconhecidos pelo fato da discussão judicial entre as partes e o pedido de recuperação judicial homologado em 2012 pela Companhia v) os empréstimos e financiamentos acima destacados contêm cláusulas de compromissos ("covenants") sujeitas a determinados índices restritivos de dívida ("debt covenants"), os quais são auferidos periodicamente, para os quais a Companhia não nos apresentou evidências que comprovem o atendimento dos covenants. Devido à situação comentada não obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir quanto à adequada apresentação e mensuração dos referidos montantes nestas demonstrações financeiras caso o insucesso da Companhia nos pleitos judiciais ou na recuperação judicial em curso. Além disso, estas informações não estão integralmente divulgadas nas notas explicativas.10. Conforme descrito na nota explicativa 17, a Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos em tramitação perante tribunais e órgãos governamentais, envolvendo matérias tributárias, trabalhistas e cíveis. A Companhia é requerida a exercer julgamento significativo para determinar o montante apropriado de provisões para refletir prováveis exigências de recursos financeiros para liquidar essas obrigações e também é requerido julgamento significativo para determinar os riscos associados a posições fiscais tomadas e divulgações necessárias das causas avaliadas como perda possível. Mudanças nas premissas utilizadas pela Companhia para exercer esse julgamento significativo, ou mudanças nas condições externas à Companhia, incluindo o posicionamento das autoridades tributárias, trabalhistas e cíveis, podem refletir em um impacto significativo no nível de provisões constituídas para essa finalidade, bem como nas divulgações requeridas. Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia possui provisões classificadas com risco provável de R$ 277.051 controladora e consolidado (R$ 265.431 em 31 de dezembro de 2016) e depósitos judiciais de R$ 30.761 controladora e R$ 31.551 consolidado (R$ 29.752 e R$ 30.538 em 31 de dezembro de 2016) entretanto identificamos que a Companhia apresenta fraquezas relevantes nos controles internos relacionados ao processo de mensuração das provisões para contingências e depósitos judicias, gerando uma razoável possibilidade de que erros materiais nas referidas demonstrações financeiras não tenham sido prevenidos ou detectados tempestivamente. Tais deficiências incluem a ausência de controles adequados na identificação de novos passivos contingentes, manutenção e atualização dos riscos de perda e os riscos econômicos envolvidos nas causas em andamento, falta de conciliação e acompanhamento de todos os processos junto aos assessores externos que garantam a integridade e correta apresentação das informações apresentadas nas demonstrações financeiras, análise tempestiva das alterações processuais e dos impactos do processo de reconhecimento das contingências que assegurem a fidedignidade das provisões. As incertezas significativas e os assuntos comentados não nos possibilitaram concluir sobre o adequado registro dos valores de provisão para contingências e depósitos judiciais apresentados pela Companhia na data base de 31 de dezembro de 2017.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado (DVA)Fomos contratados, também, para examinar as demonstrações individuais e consolidadas do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Bases para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos opinião sobre a DVA acima referida.Ênfase1. Mesmo não sendo escopo de nossos trabalhos avaliar a razoabilidade da cobertura de seguros da TEKA S.A., a administração da Companhia está com dificuldades em negociar a renovação do seguro patrimonial, portanto, em 31 de dezembro de 2017, os principais ativos, que incluem principalmente estoques e imobilizados da Companhia, não estão cobertos por seguros.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeisA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operaçõe s, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações contábeis da Companhia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido ao assunto descrito na seção intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis.Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.Blumenau (SC), 26 de março de 2018.Berkan Auditores Independentes S.S.CRC SC-009075/O-7Bradlei Ricardo MorettiContador CRC SC-023618/O-6