DFP 2017 de ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPACOES S/A

Aos Conselheiros e Diretores da Andrade Gutierrez Participações S.A.Belo Horizonte - MGOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Andrade Gutierrez Participações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Andrade Gutierrez Participações S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Ênfase - Processo de investigação em investidas indiretasChamamos a atenção para a nota explicativa n° 22 às demonstrações financeiras, que descreve que a CCR S.A., investida indireta da Companhia, e determinadas companhias integrantes do Grupo CCR foram citadas em depoimentos que teriam relatado a existência de pagamentos decorrentes de contratos de patrocínio de diversos eventos esportivos, entre os exercícios de 2009 e 2012. Conforme mencionado na referida nota, foi anunciada a criação de Comitê Independente que, em conjunto com assessores jurídicos e com uma firma de consultoria, iniciará processo interno de investigação para apuração dos fatos noticiados. Devido ao estágio da investigação interna da investida indireta, não é possível determinar se haverá potenciais efeitos sobre a CCR e/ou outras empresas do Grupo CCR. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Chamamos também a atenção para a nota explicativa n° 9, que descreve que um dos acionistas indiretos da investida indireta Santo Antônio Energia S.A. contratou investigador independente para analisar documentos públicos relacionados a investigações e medidas judiciais, sendo que a conclusão apontou que existem indicações de que determinados contratos celebrados com fornecedores desta investida indireta desde o exercício de 2008 contendo "sobrepreço" com o objetivo de efetuar pagamentos a agentes públicos. O resultado dessa investigação, constatou indícios de irregularidades, que foram comunicados à Administração daquela investida que, recomendou e o Conselho de Administração autorizou, a contratação de investigadores independentes para apurar e mensurar os efeitos de tais alegações. No estágio atual, não há como determinar quais serão os resultados das referidas investigações, seus desdobramentos e suas consequências futuras. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Investimentos em empresas controladas em conjunto avaliadas pelo Método da Equivalência PatrimonialVeja as Notas 3(d) e 9 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Principais assuntos de auditoriaA Companhia detém de forma direta e indireta participações societárias em empresas de capital aberto e fechado que são registradas pelo método de equivalência patrimonial. Essas investidas registram estimativas contábeis críticas relevantes, que envolvem um alto nível de julgamento na sua determinação, e que podem afetar o resultado da Companhia de forma relevante, como descrito a seguir: Processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros e seu desconto, que são base para avaliação do valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros relacionados às concessões e o impacto que eventuais mudanças nas premissas usadas na mensuração desse valor teriam nas demonstrações financeiras das controladas em conjunto CCR S.A. e SPE Holding Beira Rio S.A. Processo de determinação das estimativas dos lucros tributáveis futuros, que são base para avaliação da realização do imposto de renda e contribuição social diferidos e o impacto que eventuais mudanças nas premissas usadas na mensuração desse valor teriam nas demonstrações financeiras da controlada em conjunto CCR S.A.Mensuração, reconhecimento e divulgação das Provisões e Passivos Contingentes relativos aos processos judiciais e administrativos de natureza fiscal, cível e trabalhista que requer alto grau de julgamento profissional considerando que leis e regulamentos no Brasil possuem grau de complexidade elevado e o impacto que eventuais mudanças nas premissas usadas na mensuração desse valor teriam nas demonstrações financeiras da controlada em conjunto CCR S.A.Os riscos indicados envolvem os Principais Assuntos de Auditoria incluídos no relatório emitido sobre as demonstrações financeiras da CCR S.A. e a principal estimativa contábil utilizada na elaboração das demonstrações financeiras da SPE Holding Beira Rio S.A. Devido à relevância do investimento e resultados destas investidas nas demonstrações financeiras da Companhia, assim como a mensuração das estimativas contábeis destas investidas envolverem julgamento significativo e ao impacto que eventuais mudanças nas premissas dessas estimativas poderiam gerar nas demonstrações financeiras da Andrade Gutierrez Participações S.A., consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria nas investidas incluíram:A nossa participação no planejamento dos procedimentos efetuados pelos auditores independentes da controlada em conjunto CCR S.A., a qual incluiu a discussão dos riscos de auditoria, e resultou no envio de instruções específicas aos auditores da investida eRevisão dos papéis de trabalho dos auditores da controlada em conjunto SPE Holding Beira Rio S.A.Para os riscos de distorção relevante das investidas, os nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a análise dos procedimentos realizados e das conclusões obtidas, especificamente a determinação da materialidade, o efeito de distorções não cor rigidas e os procedimentos de auditoria executados para responder aos riscos destacados.Avaliamos também a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitável o valor do investimento, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.Valor recuperável do investimento na Madeira Energia S.A.Veja as Notas 3(d) e 9 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Principais assuntos de auditoriaA Companhia possui controle sobre a SAAG Investimentos S.A. ("SAAG"), empresa de capital fechado que detém influência significativa na Madeira Energia S.A. ("MESA"). Por sua vez, a MESA controla com 100% de participação a Santo Antônio Energia S.A., empresa de capital aberto. O investimento indireto na Santo Antônio Energia S.A. contribui de forma relevante para os resultados auferidos ao longo do exercício da Companhia.Quando há indícios de perdas no investimento, é necessária a realização de testes de redução no valor recuperável ("impairment"). A referida mensuração é feita com base em estimativas de valor recuperável consistentes com os planos de negócios da MESA que tem por base premissas tais como: (i) o fluxo de caixa projetado da MESA, com base no histórico de operações (ii) o fluxo de caixa de dividendos projetado e advindos da investida indireta (iii) outros eventos macroeconômicos que possam ter impacto nos modelos de negócio e (iv) o plano de negócio da MESA para os anos subsequentes.Devido à relevância e ao alto grau de julgamento envolvido no processo de avaliação de indícios de perdas e na determinação das estimativas de rentabilidade futura para fins de avaliação do valor recuperável desse investimento, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoComo forma de identificarmos a existência do indicador de impairment, obtivemos as projeções de fluxo de caixa descontado de dividendos a serem recebidos da investida indireta Santo Antônio Energia S.A., preparadas pela Companhia, e utilizamos o apoio dos nossos profissionais da área de finanças corporativas para nos auxiliar na avaliação das premissas utilizadas no modelo e mensuração da taxa de desconto. Como resultado dessa avaliação, nós comparamos o valor descontado de dividendos a serem recebidos com o valor registrado como investimento no ativo da Companhia.Avaliamos também as divulgações efetuadas pela Companhia.No decorrer da nossa auditoria identificamos ajuste que afetou a mensuração e a divulgação do investimento na Madeira Energia S.A., o qual foi acatado e registrado pela Companhia.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o saldo de investimento na Madeira Energia S.A., bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas e controladas e conjunto.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas e controladas em conjunto. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com a Administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela Administração declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com a Administração, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Belo Horizonte, 26 de abril de 2018KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-MGMarco Túlio Fernandes FerreiraContador CRC MG-058176/O-0.