DFP 2013 de TIM PARTICIPACOES S.A

DECLARAÇÃO DOS DIRETORESRodrigo Modesto de Abreu (Diretor Presidente), Claudio Zezza (Chief Financial Officer), Lorenzo Federico Zanotti Lindner (Chief Operations Officer), Daniel Junqueira Pinto Hermeto (Purchasing & Supply Chain Officer), Mario Girasole (Regulatory and Institutional Affairs Officer), Roger Sole Rafols (Chief Marketing Officer), Rogério Tostes Lima (Diretor de Relações com Investidores) e Jaques Horn (Diretor Jurídico), na qualidade de Diretores Estatutários da TIM Participações S.A., declaram, nos termos do inciso VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, que: reviram, discutiram e concordaram com as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.Rio de Janeiro, 13 de fevereiro de 2014.RODRIGO MODESTO DE ABREUDiretor PresidenteCLAUDIO ZEZZAChief Financial OfficerMARIO GIRASOLERegulatory and Institutional Affairs OfficerLORENZO FEDERICO ZANOTTI LINDNERChief Operations Officer ROGER SOLE RAFOLSChief Marketing OfficerDANIEL JUNQUEIRA PINTO HERMETOPurchasing & Supply Chain Officer ROGÉRIO TOSTES LIMADiretor de Relações com Investidores JAQUES HORNDiretor Jurídico

DECLARAÇÃO DOS DIRETORESRodrigo Modesto de Abreu (Diretor Presidente), Claudio Zezza (Chief Financial Officer), Lorenzo Federico Zanotti Lindner (Chief Operations Officer), Daniel Junqueira Pinto Hermeto (Purchasing & Supply Chain Officer), Mario Girasole (Regulatory and Institutional Affairs Officer), Roger Sole Rafols (Chief Marketing Officer), Rogério Tostes Lima (Diretor de Relações com Investidores) e Jaques Horn (Diretor Jurídico), na qualidade de Diretores Estatutários da TIM Participações S.A., declaram, nos termos do inciso V do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, que: reviram, discutiram e concordaram com as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes da Companhia referente às Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.Rio de Janeiro, 13 de fevereiro de 2014.RODRIGO MODESTO DE ABREUDiretor PresidenteCLAUDIO ZEZZAChief Financial OfficerMARIO GIRASOLERegulatory and Institutional Affairs OfficerLORENZO FEDERICO ZANOTTI LINDNERChief Operations Officer ROGER SOLE RAFOLSChief Marketing OfficerDANIEL JUNQUEIRA PINTO HERMETOPurchasing & Supply Chain Officer ROGÉRIO TOSTES LIMADiretor de Relações com Investidores JAQUES HORNDiretor Jurídico

PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da TIM Participações S.A. ("Companhia"), referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.Nossos exames foram conduzidos de acordo com as disposições legais e compreenderam: (i) a análise dos relatórios financeiros elaborados periodicamente pela Companhia (ii) a Proposta de Orçamento de Capital (iii) a Proposta da Administração de destinação do resultado do exercício de 2013 e de distribuição de dividendos da Companhia (iv) o acompanhamento dos trabalhos realizados pelos auditores externos e internos e (v) as indagações sobre atos e transações relevantes efetuadas pelos Administradores.Com base nos nossos exames, nas informações prestadas e nos esclarecimentos recebidos e, também, considerando o Relatório dos Auditores Independentes da Companhia, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ("PwC"), sem ressalvas, emitido no dia 13 de fevereiro de 2014, o Conselho Fiscal é de parecer favorável de que: (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras acima mencionadas refletem adequadamente as informações nelas contidas (ii) a Proposta de Orçamento de Capital (iii) a Proposta da Administração de destinação do resultado do exercício de 2013 e de distribuição de dividendos da Companhia, estão todas em condições de serem submetidas à apreciação pela Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas.Rio de Janeiro (RJ), 13 de fevereiro de 2014.OSWALDO ORSOLINPresidente do Conselho FiscalJOSINO DE ALMEIDA FONSECAMembro do Conselho FiscalCARLOS ALBERTO CASERMembro do Conselho FiscalJOÃO VERNER JUENEMANNMembro do Conselho FiscalRELATÓRIO ANUAL DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIOSobre o ComitêO Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE") da TIM Participações S.A. ("Companhia") é um órgão estatutário de funcionamento permanente, que foi criado pela Assembleia Geral Extraordinária, ocorrida no dia 12 dezembro de 2013, buscando as melhores práticas de Governança Corporativa, e em 23 de dezembro de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Regimento Interno do CAE.Atualmente, o CAE é composto por 3 (três) membros, eleitos em 12 de dezembro de 2013, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia do ano de 2015, sendo permitida a reeleição por um período máximo de 10 (dez) anos. Todos são membros independentes, sendo o Sr. Maílson Ferreira da Nóbrega também membro do Conselho de Administração e o Sr. Samuel de Paula Matos o especialista financeiro.Compete ao CAE, de acordo com seu Regimento Interno: (i) opinar previamente sobre a contratação e a destituição do auditor independente para prestação dos serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras, bem como de quaisquer outros serviços, sejam ou não de auditoria (ii) analisar o plano anual de trabalho, discutir o resultado das atividades desempenhadas, as revisões efetuadas e avaliar o desempenho dos auditores independentes (iii) supervisionar as atividades dos auditores independentes com o objetivo de avaliar a sua independência, a qualidade e a adequação dos serviços prestados à Companhia, incluindo, na extensão permitida pela legislação, o auxílio na solução de eventuais divergências entre a administração e os auditores independentes no que concerne à apresentação das demonstrações financeiras (iv) supervisionar as atividades desempenhadas pela auditoria interna, devendo, para tanto, analisar o plano anual de trabalho, discutir o resultado das atividades desempenhadas, das revisões efetuadas e avaliar o desempenho dos auditores internos (v) supervisionar e analisar a eficácia, qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos, a fim de, entre outros, monitorar o cumprimento das disposições relacionadas: (a) à apresentação das demonstrações financeiras, incluindo as informações financeiras trimestrais e outras demonstrações intermediárias e (b) as informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis, que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras (vi) analisar as denúncias, anônimas ou não, relativas a quaisquer assuntos contábeis, de controles internos ou de auditoria, recebidas pela Companhia, bem como sugerir as medidas que poderão ser tomadas (vii) examinar, avaliar e opinar, previamente, se os contratos a serem celebrados entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, atendem aos padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes, com base no material apresentado pela administração da Companhia, sendo facultado ao Comitê de Auditoria solicitar esclarecimentos adicionais ou opiniões de terceiros independentes, sempre que julgar necessário (viii) elaborar relatório anual resumido, conforme regra estabelecida pela CVM, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras da Companhia e (ix) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração (b) a utilização de ativos da Companhia e (c) as despesas incorridas em nome da Companhia.As avaliações do CAE baseiam-se nas informações recebidas da Administração, dos auditores externos, da auditoria interna, dos responsáveis pelo gerenciamento de riscos e de controles internos e nas suas próprias análises decorrentes de observação direta.A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ("PwC") é a empresa responsável pelo exame de auditoria das demonstrações contábeis, pelo planejamento e execução das auditorias, conforme normas reconhecidas, bem como, responsável pela revisão especial dos informes trimestrais (ITRs), enviados à "CVM". Seu parecer deve assegurar que as referidas demonstrações contábeis representam, adequadamente, a posição patrimonial e financeira da Companhia, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, na Legislação Societária Brasileira, nas normas da CVM e nas normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board ("IASB").A Auditoria Interna, diretamente subordinada ao Conselho de Administração, que também será acompanhada pelo CAE, atua de forma ampla e independente, principalmente, na cobertura das áreas e atividades que apresentam os riscos mais sensíveis à operação e estratégia da Companhia.Atividades do Comitê de Auditoria Estatutário da TIM Participações em 2013O CAE foi criado em dezembro de 2013, mas sua primeira reunião ocorreu somente em 11 de fevereiro de 2014.Nesta ocasião o CAE tratou dos seguintes assuntos: (i) tomou conhecimento e avaliou as contingências da Companhia (ii) avaliou o Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício findo em 3 1 de dezembro de 2013 (iii) tomou conhecimento da proposta de orçamento de capital, da proposta da administração de destinação do resultado do exercício de 2013 e de distribuição de dividendos da Companhia (iv) conheceu do projeto para implantação dos controles necessários para fins Lei Anticorrupção, Lei 12.846/2013 e (v) opinou sobre a contratação da auditoria independentes para a prestação de serviço diverso da auditoria financeira.ConclusãoEm que pese o fato de o CAE ter se reunido somente uma vez desde a sua criação, seus membros já desempenhavam a função de Conselheiros, Fiscais e de Administração, da Companhia há algum tempo, razão pela qual se sentiram confortáveis em emitir este relatório.Assim, no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, o CAE analisou as demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes e do relatório anual da administração, relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 ("Demonstrações Financeiras Anuais de 2013"). Considerando as informações prestadas pela Administração da Companhia e pela PwC Auditores Independentes, bem como a proposta de destinação do resultado do exercício de 2013, o CAE avaliou que essas informações e documentos refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas. Por essa razão, recomendam, por unanimidade, a aprovação dos documentos pelo Conselho de Administração da Companhia para o encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.Rio de Janeiro (RJ), 13 de fevereiro de 2014.Alberto Emmanuel Carvalho WhitakerCoordenador do Comitê de AuditoriaSamuel de Paula MatosMembro e Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria