DFP 2015 de TEXTIL RENAUXVIEW SA

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações FinanceirasOs diretores da Têxtil Renauxview SA, declaram, para fins do disposto na instrução 480/09 artigo 25, § 1º, inciso VI, que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da Companhia e Consolidado relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.Armando C. Hess de Souza - PresidenteMárcio L. Bertoldi - Diretor de RI

Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores IndependentesOs diretores da Têxtil Renauxview SA, declaram, que concordam com as s opiniões expressas no parecer elaborado pelos auditores independentes, não havendo qualquer discordância..Armando C. Hess de Souza - PresidenteMárcio L. Bertoldi - Diretor de RI

PARECER DO CONSELHO FISCAL(Extraído da Ata de Reunião do Conselho Fiscal de 18 de março de 2016)Por maioria de votos (3x2) foram aprovadas as demonstrações financeiras (Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultados, Demonstração de Fluxos de Caixa, Demonstração do Valor Adicionado e Notas Explicativas) referentes ao ano de 2015, tendo votado contra os Conselheiros Fiscais Luis Antonio Esteves Noel e Murici dos Santos, que apresentaram suas razões por escrito.Brusque, 18 de março de 2016Srs. Conselheiros Fiscais:ANDRÉ CESAR URBAINSKI LUIS ANTONIO ESTEVES NOELCLÁUDIA ANDONINI PELUSOMURICI DOS SANTOSDARCI DEBASTIANIDeclaração de Voto - Luiz Antonio Esteves e Murici dos SantosOs Conselheiros Fiscais Luiz Antonio Esteves e Murici dos Santos, ambos eleitos na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 30 de abril de 2015, com fundamento no art. 165, §3° da Lei 6.404/76, vêm junto ao Conselho Fiscal da Têxtil Renauxiview S/A, através da presente declaração de voto, manifestar-se contrariamente à aprovação das Demonstrações Financeiras, controladora e consolidado, do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, pelos motivos que passam a expor.A.LIMITAÇÃO DE ESCOPO1.Ausência de Convocação do Conselho Fiscal para Assistir Reunião do Conselho de Administração:Os membros do Conselho Fiscal não foram convocados a assistir a reunião do Conselho de Administração que examinou e aprovou as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, conforme preceitua o art. 163 §3° da Lei 6.404/76. Tal reunião, pelo que se depreende da nota explicativa 2 foi realizada em 15 de fevereiro de 2016. Entretanto, na nota explicativa 29 - Declaração dos Diretores a data da revisão das demonstrações financeiras é 29 de fevereiro de 2016.Em nota de Alfredo Sergio Lazzareschi Neto ao §3° do art. 163, temos os seguintes ensinamentos:"Art. 163: nota 10 a. O §3° tem como destinatários somente os membros do conselho fiscal ou também membros dos demais órgãos da administração?" Este dispositivo tem, obviamente, dois destinatários. De um lado, ele confere aos membros do conselho fiscal possam desincumbir-se de sua obrigação. Neste sentido, há violação do dispositivo citado não só quando os membros do conselho fiscal deixam de participar da reunião voluntariamente, mas também quando sua participação é de qualquer forma obstada pelos administradores. "Isso ocorre, por exemplo, quando os órgãos da administração deixam de comunicar a data e o local da reunião aos conselheiros fiscais" (Colegiado da CVM, PAS CVM 23/05, Rel. Diretor Marcos Barbosa Pinto, j. 2.10.2007) a Infração do §3° enseja punição administrativa, segundo esse mesmo julgado." (grifo nosso) (Lazzareschi Neto, Alfredo Sérgio - Lei das sociedades por ações anotada / Alfredo Sérgio Lazzareschi Neto - 3. Ed. Ver., atual. e ampl. - São Paulo: Savaiva, 2010"Neste sentido, entendemos que a Administração, ao não comunicar a realização da reunião em que seria requerida a presença dos membros do conselho fiscal nos termos do art. 163, II, combinado no § 3° da Lei 6.404/76, está obstando a regular participação dos membros do conselho fiscal, em violação à lei societária e em prejuízo da Companhia e de seus Acionistas.2.Ausência da Entrega do Relatório Anual da Administração:No dia 16 de março de 2016, foram encaminhados ao Conselho Fiscal os arquivos referente às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, bem como o relatório dos auditores independentes sobre tais demonstrações.Entretanto, não foi encaminhado arquivo referente ao Relatório Anual da Administração, conforme preceitua o art. 163, II, o qual prevê como competência do conselho fiscal, "opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer às informações complementares que julgar necessáras ou úteis à deliberação da assembleia geral'.Dessa forma, tendo em vista o óbice da Administração, não há como o Conselho Fiscal cumprir com as suas obrigações legais neste ponto.3.Ausência de Entrega de Informações e Documentos Requeridos:Os Conselheiros Fiscais Luiz Noel e Murici dos Santos apresentaram junto à Administração da Companhia, em ata ou requerimentos anexos à mesma informação e documentos, necessários para que fosse possível melhor entender os atos e fatos registrados nos balancetes mensais e informações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2015.Entretanto, até a presente data, parte das informações e documento requeridos não foram disponibilizados pela Administração da Companhia, caracterizando uma limitação de escopo, por afrontar o art. 163 §2° da Lei n° 6.404/76.Por entenderem que as informações e documentos solicitados são relevantes à sua atuação, os conselheiros, em cumprimento ao seu dever de fiscalização, ingressaram com reclamação junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM solicitando que se determine a Administração da Companhia o encaminhamento das informações e documentos solicitados.Em 04 de março de 2016, através do Ofício n° 46/2016-CVM/SEP/GEA-4, enviado à Companhia e a estes conselheiros fiscais, a CVM concluiu que "ainda que a Administração da Companhia entenda tratar-se de documento com caráter estratégico ou sigiloso, o conselheiro fiscal, no exercício de suas atribuições de fiscalização, de forma justificada, deve ter acesso, de forma oportuna, a essas informações".4.Entrega Intempestiva de Informações Referente ao 4° Trimestre de 2015:As informações relativas ao 4° trimestre de 2015, dentre elas os balancetes mensais de outubro, novembro e dezembro, semente foram enviadas ao Conselho Fiscal para exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015.Segundo o art. 163, §1° da Lei 6.404/76, "os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente, e quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos" (grifo nosso).O descumprimento do prazo legal para disponibilização dos balancetes caracteriza-se como uma limitação de escopo na atuação do Conselho Fiscal.5.Ausência de Disponibilização de Controles Internos:Em diversas ocasiões ao longo do exercício de seu mandado, o conselheiro Luiz Noel solicitou a Administração a apresentação de relatórios com controle de volume de tecidos produzidos e vendidos, de forma a subsidiar uma análise de preço x volume e custo x volume.Ressalta-se que a divulgação de tais informações é uma prática corrente do mercado, sendo divulgadas pela grande parte das empresas com ações registradas em bolsa de valores. O Parecer de Orientação CVM n° 15/1987 dispõe, em seu item 2, a título de recomendação e exemplo, uma relação de itens que constituem informações que atendem aos interesses dos acionistas das companhias, dentre os quais podemos encontrar:Descrição dos negócios, produtos e serviços: histórico de vendas físicas dos últimos dois anos e vendas em moeda de poder aquisitivo da data do encerramento do exercício social. Algumas empresas apresentam descrição e análise por segmentos ou linhas de produto, quando relevantes para a sua compreensão e avaliação.Entretanto, apesar da prática corrente e orientação antiga da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a Administração da Companhia entende que tal informaç ão não deve ser divulgada ao mercado e tampouco disponibilizada ao Conselho Fiscal, o que, mais uma vez, caracteriza-se em uma limitação de escopo na atuação do Conselho Fiscal. Tal informação é ainda mais importante no caso da Companhia, uma vez que os custos das mercadoras vendidas são apurados em planilha de Excel e posteriormente reinseridos no sistema contábil.B.FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA1.Item 10 - Comentário dos DiretoresNo formulário de referência, cuja última versão foi disponibilizada no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 27/05/2015 pode-se verificar que não há qualquer comentário dos diretores sobre as matérias dos itens 10 a 10.11, conforme descrito no Anexo 24 da Instrução CVM n° 480/09. Entendemos que, dada a inexistência de comentários, principalmente aqueles relacionados ao item 10.6 - Controles Internos Relativos à Elaboração das Demonstrações Financeiras, não é possível assegurar a confiabilidade das demonstrações financeiras.C.DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS1.IRPJ e CSLL Diferidos - Prejuízo Fiscal e Base Negativa:Conforme nota explicativa n° 9, " A Companhia mantém créditos fiscais de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL constituídos sobre prejuízos fiscais e bases de calculo negativas, respectivamente, os quais estão apresentados pelo seu valor líquido de realização (tributos diferidos ativos - tributos diferidos passivos), em conformidade com o que regulamenta o CPC 32, §74, item b. ii.A Instrução CVM n° 371, determina, em seu art. 2°:"Para fins de reconhecimento inicial do Ativo Fiscal Diferido, a companhia deverá atender, cumulativamente, as seguintes condições:I - apresentar histórico de rentabilidadeII - apresentar expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, que permitam a realização de ativo fiscal diferido em um prazo máximo de dez anos eIII - os lucros futuros referido no inciso anterior, deverão ser trazidos a valor presente com base no prazo total estimado para sua realização." (grifo nosso)O art. 3° da citada instrução prevê que "presume-se não haver histórico de rentabilidade na companhia que não obteve lucro tributável em, pelo menos, 3 (três) dos cinco últimos exercícios sociais" (grifo nosso).A companhia não apresentou lucro tributável em qualquer dos últimos cinco exercícios sociais, razão pela qual não deveria ter constituído IRPJ e CSLL Diferidos Ativos.2.Absorção de Acervo Líquido da Controladora Renauxview Ltda.:Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 27 de novembro de 2015, foi aprovado a absorção pela Companhia do acervo líquido cindido da controlada Renauxview Ltda., o qual, por sua vez, foi objeto da cisão ocorrida na Companhia em agosto de 2013. As condições de tal operação estão descritas no documento "Protocolo de Cisão Renauxview Ltda. 2015".No item 2.e do Protocolo de Cisão é informado que "a operação aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária de 29/10/2012 da EMPRESA BENEFICIÁRIA, não pode ser concretizada, pela impossibilidade de registro do título translativo de propriedade do imóvel descrito no item 2.c acima. Assim, as partes optaram, porquanto fosse a transferência da propriedade, condição daquela operação, em realizar a presente cisão para reverter seus efeitos, retornando as partes no mesmo estado que antes" (grifo nosso).O item 3.d do Protocolo de Cisão determina que " a atualização das obrigações do período de 29/10/2012 até a presente data, será reconhecida pela EMPRESA BENEFICIÁRIA, conforme relação constante do ANEXO II".No citado ANEXO II, consta que a atualização das obrigações entre 29/10/2012 e 30/09/2015 totaliza R$ 89.110.451,97 (oitenta e nova milhões, cento e dez mil e quatrocentos e cinquenta e um reais e noventa e sete centavos), valor este integralmente registrado na demonstração de resultado da Companhia no exercício de 2015. Entretanto, para que de fato as partes retornassem aos seus respectivos estados antes da cisão autorizada pela AGE em 29/10/2012, entendem estes conselheiros que a dívida deveria ser atualizada anualmente, impactando o resultado de 2015 somente o montante que lhe corresponde.Dessa forma, para que as demonstrações financeiras da Têxtil Renauxview S/A, em 31 de dezembro de 2015, representem de forma relevante e fidedigna a situação patrimonial da empresa e os resultados de suas operações naquela data, é necessário que se faça a exclusão do lançamentos de despesas financeiras de anos anteriores realizado no resultado de 2015 e se proceda à reapresentação retrospectiva, como se a operação de fato nunca tivesse ocorrido, conforme determinado pelo Pronunciamento CPC23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.3.DebênturesA Companhia apresenta, em 31 de dezembro de 2015, um saldo passivo de debêntures no montante de R$ 18.129 mil (dezoito milhões, cento e vinte e nove mil reais), com uma variação de apenas 0,6% em relação ao saldo existente em 31/12/2015 (R$ 18.020 mil).Conforme a nota explicativa 19, as condições de emissão dessas debêntures previam a atualização do valor nominal com base no IGP-M, mais remuneração mensal equivalente a 0,8355%, o que fatalmente daria um valor superior a variação verificada no ano de 2015.Entretanto, as notas explicativas às demonstrações financeiras não apresentam qualquer justificativa para tal fato.4.IR e INSS retidos sobre Salários:A Companhia apresenta, em 31 de dezembro de 2015, um saldo passivo consolidado de R$ 886 mil (oitocentos e oitenta e seis mil reais) de Imposto de Renda Retido na Fonte e R$ 3.721 mil (três milhões, setecentos e vinte e um mil reais) de INSS retidos dos empregados em folha de pagamento que não foram tempestivamente recolhidos à Receita Federal.Tal prática pode ser enquadrada como uma retenção indevida ou, em uma interpretação mais rigorosa da lei, como apropriação indébita. Entretanto, não há, nas notas explicativas às demonstrações financeiras informações acerca de tal situação. 5.Parcelamento com a CELESC:Não há nota explicativa acerca do saldo de Parcelamento CELESC, cujo montante total (circulante e não circulante) monta a R$ 50.205 mil (cinquenta milhões, duzentos e cinco mil reais).De acordo com a cláusula 5°, parágrafo único, do contrato de parcelamento assinado com a CELESC, em caso de inadimplência, todo o saldo devedor vincendo terá seu vencimento antecipado.A Administração, apoiada em opinião de seus assessores jurídicos, entende que é necessário uma notificação de inadimplência por parte da CELESC para que o saldo seja considerado integralmente vencido e, portanto, não realizou a reclassificação do saldo não circulante para circulante.O CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis, em seu item 74, determina que "Quando a entidade quebrar um acordo contratual, (covenant) de um empréstimo de longo prazo (índice de endividamento ou de cobertura de juros, por exemplo) ao término ou antes do término do período de reporte, tornando o passivo vencido e pagável à ordem do credor, o passivo deve ser classificado como circulante mesmo que o credor tenha concordado, após a data do balanço e antes da autorização para emissão das demonstrações contábeis, em não exigir pagamento antecipado como consequência da quebra do covenant. O passivo deve ser classificado como circulante porque, à data do balanço, a entidade não tem o direito incondicional de diferir a sua liquidação durante pelo menos doze meses após essa data" (grifo nosso).Dessa forma, independentemente da interpret ação jurídica da necessidade ou não de notificação de inadimplência por parte da CELESC para que o saldo integral seja considerado vencido, as regras contábeis exigem a reclassificação para o circulante.6.Divulgação Inadequada das Notas Explicativas:O Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis, em seu item 112.c determina que "as notas explicativas devem prover informações adicionais que não tenha sido apresentada nas demonstrações contábeis, mas que seja relevante para sua compreensão". Além disso, em seu item 78 informa que "o detalhamento proporcionado nas subclassificações depende dos requisitos dos Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações do CPC e da dimensão, natureza e função dos montantes envolvidos".As notas explicativas às demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2015 não atendem integralmente ao acima disposto, no que segue:Não há nota explicativa para o saldo de R$ 2.613 mil (dois milhões, seiscentos e treze mil reais) a título de Contas a Receber - Não Circulante, o qual ressalta-se, manteve o mesmo saldo anteriormente apresentado em 31/12/2014Também não é apresentado detalhamento do saldo dos Tributos Federais Parcelados do Não Circulante, no valor de R$ 54.142 mil (cinquenta e quatro milhões, cento e quarenta e dois mil reais). Como requerido pelo art. 176 §5°, inciso IV, alínea e, da Lei 6.404/76, "as notas explicativas devem indicar a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo" A nota 2.g trata das práticas contábeis para o imobilizado, com uma descrição sucinta de que "nos casos em que houve reavaliações, estão mantidas". O Pronunciamento Técnico CPC 27 - Ativo Imobilizado determina maior nível de divulgação de informaçõesA nota 18 - Provisão para Contingências não atende aos critérios de divulgação determinados pelo Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingente, uma vez que é necessário relatar as principais ações provisionadas. Nota-se que é apresentado quadro com os valores por natureza (trabalhista e cível) para as contingências com risco possível, mas tal quadro não é apresentado para o caso das causas com risco provável. Além disso, é necessário demonstrar a movimentação ocorrida no período. 7.Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras:Com base nas informações constantes das Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2015, encaminhada aos Conselheiros Fiscais em 16/03/2016, constatamos a ausência da Declaração dos Diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras, nos termos do art. 25, VI, da Instrução CVM n° 480/09.D.Outros1.Denúncia de Conselheiro Fiscal:Em 23 de setembro de 2015, estes Conselheiros Fiscais apresentaram ao Conselho de Administração denúncia contra a Diretoria da Têxtil Renauxview S/A e contra o Acionista Controlador.De forma sucinta, a denúncia se baseou no fato de que o imóvel de matricula n° 33.052, o qual contém gravames que impediam e ainda impedem qualquer tipo de negociação ou transferência de sua propriedade, ter sido cindido e, posteriormente, dado em pagamento a dívidas com partes relacionadas.Em função da absorção do acervo liquido da controlada Renauxview Ltda. aprovada pela maioria dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas realizada em 27 de novembro de 2015 e com base nas defesas apresentadas pelos denunciados, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 22 de fevereiro de 2016, decidiu pelo arquivamento da denúncia, em razão da perda do objeto.Entretanto, estes Conselheiros Fiscais entendem que as possíveis irregularidades administrativas e descumprimentos de normas societárias (dação em pagamento de um imóvel penhorado e abuso do poder de controle e de voto, falta de divulgação de informações, negociações com partes relacionadas, falta de registro de atas do Conselho de Administração) apontadas no documento arquivado na seda da Companhia, deverão ser apurados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.2. Pressuposto de Continuidade:Os auditores independentes apresentaram relatório com parágrafo de ênfase no que diz respeito à adoção do pressuposto de continuidade, tendo em vista a existência de prejuízos operacionais ocorridos nos últimos exercícios.Na nota explicativa n° 27 - Equacionamento Financeiro, a Administração informa acerca do parcelamento de parte relevante dos passivos tributários e que "as demais dívidas, principalmente as que são oriundas de dívidas bancárias (ver nota 11) e de debêntures (ver nota 19) estão sendo negociadas e busca-se um caminho para o equacioná-las". Esse texto é muito semelhante ao que vem sendo apresentado em anos anteriores: "demais passivos estão em fase de negociação e a Administração espera conclui-las até o próximo exercício".Como verificado no item C.1 acima, a Companhia não apresentou lucro tributável nos últimos cinco exercícios. Por outro lado, a nota explica que trata do equacionamento financeiro apresenta praticamente a mesma redação há mais de três anos.Dessa forma, entendem estes conselheiros que a Administração deveria ter apresentado detalhadamente as medidas e estágios de implementação do plano de equacionamento financeiro, a fim de que pudesse ser verificado quando o equilíbrio das operações será atingido e, consequentemente, o acionista possa concluir sobre a utilização do pressuposto de continuidade normal dos negócios da Têxtil Renauxview S/A.3. Ausência de Atas de Reuniões da AdministraçãoConforme determinado no art. 11 do Estatuto Social da Companhia, "o conselho de administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente sempre que convocado por seu presidente e deliberará por maioria de votos, presentes a maioria dos conselheiros".Ainda, conforme o art. 13 do Estatuto Social, que trata da competência do conselho de administração, em sua alínea "e", é definida a competência por "fiscalizar a gestão dos diretores, aprovar os balancetes trimestrais, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre quaisquer atos" (grifo nosso).Conforme o art. 163 §1° da Lei 6.404/76, "os órgãos da administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões...". Estes Conselheiros Fiscais não receberam quais quer comunicados sobre a disponibilização das atas de reuniões que aprovaram as informações financeiras trimestrais.Tal fato denota que o Conselho de Administração estaria descumprindo o art. 11 e 13 do Estatuto Social e, consequentemente, o art. 154 da Lei 6.404/76 o qual prevê que "o administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa" (grifo nosso).E.CONCLUSÃOO §3° do artigo 165 da Lei 6.404/76 estabelece que "a responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer constar sua divergência em ata de reunião do órgão e a comunicar aos órgãos de administração e assembleia geral". Assim, uma vez que compete a este Conselho Fiscal fiscalizar os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, denunciando os erros de procedimento que encontrar e sugerir provi dências úteis à Companhia deixam consignado nesta Declaração de Voto os itens que vieram a seu conhecimento e que podem afetar a avaliação do acionista acerca das demonstrações financeiras e da diligência da Administração no cumprimento do dever de suas obrigações.Com base nos elementos acima apresentados, que demonstram irregularidade no cumprimento, pela Administração, do Estatuto Social da Companhia e da legislação pertinente, nada mais resta senão a consignação deste voto dissidente, pela não concordância de que as demonstrações financeiras da Companhia para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 refletem de forma adequada e precisa a situação da Companhia.Portanto, nos temos do art. 165 §3°, da Lei 6.404/76, requerem conste da ata de reunião deste órgão a dissidência destes Conselheiros, bem como, nos termos do art. 133, IV, seja comunicado aos acionistas que este documento está disponível e, ainda, nos termos exigidos pelo art. 21, VIII, da Instrução CMV n° 480/09 e art. 9°, V, da Instrução CVM n° 481/09, que este documento seja disponibilizado aos acionistas no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.Requerem, por último, nos termos do art. 164 parágrafo único, da Lei 6.404/76, seja realizada a leitura deste parecer em Assembleia Geral Ordinária a se realizar até 29 de abril de 2016.LUIS ANTONIO ESTEVES NOELConselheiro FiscalMURICI DOS SANTOSConselheiro Fiscal