DFP 2019 de MILLS LOCACAO, SERVICOS E LOGISTICA S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Ao Conselho de Administração e Acionistas da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.1 - Valor recuperável do ativo imobilizado e ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) da Unidade Geradora de Caixa ("UGC") de ConstruçãoConforme mencionado nas Notas Explicativas nºs 2.2 (ix), 2.2 (xi), 2.2 (xii), 3.1, 15 e 16 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Principal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia avaliou o valor recuperável da sua Unidade Geradora de Caixa ("UGC") de Construção, que inclui imobilizado e ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), utilizando o método de fluxo de caixa descontado para determinar o valor em uso da UGC, com base em projeções econômico-financeiras do setor de Construção. Devido às incertezas inerentes às projeções de fluxo de caixa e às estimativas e aos julgamentos para determinar o valor recuperável da UGC de Construção, tais como a taxa de desconto, o crescimento econômico projetado, a inflação de custos estimados, utilizados na determinação do valor em uso da referida UGC, e à complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Obtivemos o entendimento do processo de preparação e revisão do orçamento e das análises para determinar o valor recuperável da UGC de Construção, conforme disponibilizadas pela Companhia. Avaliamos a razoabilidade da determinação da UGC pela Companhia, da avaliação do seu valor em uso preparada pela Companhia e da metodologia utilizada por ela para determinar o valor em uso da UGC. Com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas e as metodologias utilizadas pela Companhia na preparação do modelo de fluxo de caixa descontado e comparamos as premissas com dados obtidos de fontes externas como o crescimento econômico projetado para o setor, a inflação de custos estimados e as taxas de desconto, assim como realizamos uma análise de sensibilidade sobre essas premissas e uma análise de sensibilidade na projeção de receitas e custos. Comparamos o orçamento para o ano corrente aprovado no exercício anterior com os valores reais apurados no ano corrente de forma a verificar a capacidade da Companhia em projetar resultados futuros. Comparamos o valor recuperável determinado pela Companhia com o valor contábil da UGC de Construção. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis o valor recuperável do imobilizado e do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) da UGC de Construção e as divulgações relacionadas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 tomadas em conjunto. 2 - Mensuração do valor justo do investimento em ações da Rohr S.A. Estrutura TubularesConforme mencionado nas Notas Explicativas nºs 2.2 (iii.1, c), 3.1 e 13 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Principal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia classifica o investimento em ações da Rohr S.A. Estrutura Tubulares como um ativo financeiro mensurado pelo valor justo por meio de outros resultados abrangentes. Para o cálculo do valor justo desse investimento utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras. Devido às incertezas inerentes às projeções de fluxo de caixa e suas estimativas para determinar o valor justo desse investimento, como a taxa de desconto, o crescimento econômico projetado, a inflação de custos estimados, e à complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Obtivemos o entendimento do processo de preparação e revisão do fluxo de caixa descontado para determinação do valor justo desse investimento. Avaliamos a razoabilidade das projeções preparadas pela Companhia e da metodologia utilizada para mensuração do valor justo do investimento. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas e as metodologias utilizadas pela Companhia na preparação do fluxo de caixa descontado e comparamos com dados obtidos de fontes externas, quando disponíveis, como o crescimento econômico projetado para o setor, a inflação de custos estimados e as taxas de desconto, assim como realizamos uma análise de sensibilidade sobre essas premissas. Comparamos se o valor justo do investimento apurado com base no método de fluxo de caixa descontado foi devidamente contabilizado em 31 de dezembro de 2019. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas. No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram a mensuração e a divulgação do valor justo desse investimento, os quais foram registrados e divulgados pela administração. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitável o valor justo desse investimento e as divulgações relacionadas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas a 31 de dezembro de 2019 tomadas em conjunto. 3 - Valor recuperável dos impostos diferidos ativosConforme mencionado nas Notas Explicativas nºs 2.2 (vi), 3.3 e 23 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Principal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia e sua controlada possuem saldos de imposto de renda e contribuição social diferido ativos, relacionados a prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social e diferenças temporárias.A Companhia e sua controlada reconhecem tais impostos diferidos ativos com base na existência de probabilidade razoável de que gerarão lucro tributável futuro para a utilização de tais ativos. Devido às incertezas inerentes às projeções de resultado tributável futuro e suas estimativas para determinar a capacidade de recuperação dos impostos diferidos ativos e ao fato de a Companhia e sua controlada exercerem um julgamento significativo na determinação do valor dos lucros tributáveis futuros que são baseados em projeção de receita, custos e resultado financeiro, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Obtivemos o entendimento do processo de preparação das projeções de lucros tributáveis futuros elaboradas pela Companhia e sua controlada, incluindo a avaliação de política de aprovação dos orçamentos e premissas utilizadas na determinação das projeções estabelecidas pela administração da Companhia e sua controlada.. Com o auxílio de nossos especialistas em impostos, avaliamos a natureza das diferenças temporárias, bem como da base do prejuízo fiscal e da base negativa de contribuição social que compõem a base tributável. Adicionalmente, envolvemos os nossos especialistas em finanças corporativas, que nos auxiliaram na avaliação das premissas e das metodologias utilizadas pela Companhia e sua controlada na elaboração das projeções de lucros tributáveis futuros, e comparamos as premissas com dados obtidos de fontes externas tais como o crescimento econômico projetado para o setor, a inflação de custos estimados, assim como realizamos uma análise de sensibilidade sobre essas premissas e uma análise de sensibilidade na projeção de receitas e custos. Comparamos o orçamento para o ano corrente aprovado no exercício anterior com os valores reais apurados no ano corrente de forma a verificar a capacidade da Companhia e sua controlada em projetar resultados futuros. Comparamos ainda o valor recuperável dos impostos diferidos ativos determinado pela Companhia com base no resultado esperado de lucro tributável futuro e o valor contábil do imposto diferido ativo da Companhia e sua controlada. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que é aceitável o valor recuperável dos impostos diferidos ativos e as respectivas divulgações relacionadas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 tomadas em conjunto. 4 - Reconhecimento da receita de locaçãoConforme mencionados nas Notas Explicativas nºs 2.2 (xxi), 3.8 e 29 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Principal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia e sua controlada possuem receitas referentes à prestação de serviços, venda de máquinas e equipamentos e locação de ativos, sendo a sua principal fonte de receita a locação de máquinas e equipamentos, classificados como arrendamentos operacionais. A receita de locação é reconhecida de acordo com o período de locação, considerando as condições contratuais e conforme a extensão do consumo do benefício de uso das máquinas e equipamentos de locação. O reconhecimento da receita de locação envolve julgamento na determinação do momento de reconhecimento da receita, de acordo com o período de locação e considerando condições contratuais, na extensão do consumo do benefício de uso dos ativos de locação. Por essa razão e pela relevância da receita de locação no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo, consideramos esse assunto como significativo para a auditoria.Obtivemos o entendimento dos processos relacionados ao reconhecimento da receita, avaliando o desenho e a implementação dos controles internos.Realizamos teste de detalhe em uma amostragem selecionada com base na composição da receita de locação, avaliando sua existência por meio de análise da documentação suporte, como contratos, faturas, documentos de medição do consumo do benefício de uso dos ativos de locação e, quando aplicável, inspecionamos a liquidação financeira dos recebíveis reconhecidos decorrente da locação de ativos no exercício corrente. Adicionalmente, realizamos teste de detalhe sobre os critérios de reconhecimento de receita de locação referentes aos contratos realizadas próximas da data de encerramento do exercício social (teste de "corte" da receita). Nosso trabalho incluiu a análise da documentação suporte principalmente quanto à medição do consumo do benefício de uso dos ativos de locação. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas. Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, identificamos ajustes que afetam o reconhecimento e a divulgação da receita com locação de ativos os quais não foram registrados e divulgados pela administração, por terem sido considerados imateriais. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que o reconhecimento da receita de locação e as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019. 5 - Aquisição de controle da Solaris Participações, Equipamentos e Serviços S.A.Conforme mencionados nas Notas Explicativas nºs 1.1, 14 e 27(a) das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Principal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia adquiriu participação societária em 2019 que resultou no controle da Solaris Participações, Equipamentos e Serviços S.A. ("Solaris Participações"). Esta transação foi contabilizada conforme o CPC 15 (IFRS 3).As estimativas associadas com a contabilização de uma combinação de negócio envolvem julgamentos relevantes na determinação dos valores justos da contraprestação transferida, dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, e na apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e das divulgadas relacionadasEstes procedimentos envolvem julgamento na determinação das estimativas de valores justos baseadas em cálculos e premissas relacionados ao desempenho futuro do negócio adquirido e que estão sujeitos a um elevado grau de incerteza.-Devido ao grau de julgamento envolvido na determinação das estimativas e premissas para a determinação dos valores justos da contraprestação transferida, dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e na apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em uma combinação de negócios, e ao impacto que eventuais alterações nas estimativas e premissas poderiam ter nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto como significativo em no ssa auditoria.Obtivemos o entendimento do processo implementado pela Companhia para determinar os valores justos da contraprestação transferida, dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, e apurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) decorrente da combinação de negócios com a Solaris Participações. Efetuamos a leitura dos documentos que formalizaram a aquisição, tais como: contratos de compra e venda, atas e laudos de avaliação utilizados para determinação dos valores justos acima referidos.Com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a metodologia utilizada para mensuração dos valores justos acima referidos e avaliamos as estimativas e premissas utilizadas e os cálculos efetuados, confrontando com informações de mercado, bem como avaliamos a análise de sensibilidade sobre as principais estimativas e premissas utilizadas e os impactos de possíveis mudanças em tais estimativas e premissas sobre os valores justos apurados. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas. No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que, apesar de imateriais, afetaram a alocação, mensuração e a divulgação do ágio por expectativa de rentabilidade futura e dos ativos identificáveis, os quais foram ajustados pela administração.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o reconhecimento, a mensuração e as divulgações relacionadas à combinação de negócios com a Solaris Participações no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Outros AssuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esses relatórios.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e sua controlada.?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.?Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulga ções nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 18 de março de 2020KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-RJLuis Claudio França de AraújoContador CRC RJ-091559/O-4