DFP 2012 de OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeirasAoConselho de Administração e Acionistas daOi S.A. Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Oi S.A. ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Oi S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Oi S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.Ênfases Conforme descrito na Nota Explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Oi S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.Chamamos à atenção para a Nota Explicativa 1 às demonstrações financeiras, que descreve a reestruturação societária realizada em 27 fevereiro de 2012, a qual acarretou em um aumento em R$ 4.146.035 mil no patrimônio líquido da Companhia. Adicionalmente, a partir de 28 de fevereiro de 2012, as transações da Telemar Norte Leste S.A. e suas controladas passaram a integrar o resultado do exercício consolidado da Oi S.A. Estas demonstrações financeiras devem ser lidas considerando esses aspectos. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.Reapresentação das demonstrações financeirasEm 18 de fevereiro de 2013 emitimos relatório de auditoria sem modificações sobre as demonstrações financeiras da Oi S.A. relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na nota explicativa nº 2, essas demonstrações financeiras foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir a mudança de prática contábil utilizada para o registro da reestruturação societária realizada em 27 de fevereiro de 2012. A referida mudança, foi efetuada pela Companhia após o recebimento de resposta a consulta formulada à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, concordando com a adoção da nova prática contábil. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.Outros assuntosAuditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 28 de março de 2012, que não conteve nenhuma modificação.Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-RJJosé Luiz de Souza GurgelContador CRC RJ-087339/O-4