DFP 2012 de TRIANGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S/A

Triângulo do SolAuto - Estradas S.A.Demonstrações FinanceirasReferentes ao Exercício Findo em31 de Dezembro de 2012 e Relatóriodos Auditores IndependentesDeloitte Touche Tohmatsu Auditores IndependentesDeloitte Touche TohmatsuAv. Dr. José Bonifácio CoutinhoNogueira, 150 - 5º andarCampinas - SP - 13091-611BrasilTel: + 55 (19) 3707-3000Fax:+ 55 (19) 3707-3001www.deloitte.com.br"Deloitte" refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido "Deloitte Touche Tohmatsu Limited" e sua rede de firmas-membros,cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse www.deloitte.com/about para uma descrição detalhada da estruturajurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro.© Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados.RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTESSOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAos Acionistas e Administradores daTriângulo do Sol Auto-Estradas S.A.Rua Marlene David dos Santos, 325Matão - SPExaminamos as demonstrações financeiras da Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A. ("Companhia")que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivasdemonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dosfluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticascontábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessasdemonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normasinternacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo "International Accounting StandardsBoard - IASB", assim como pelos controles internos que ela determinou como necessáriospara permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante,independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeirascom base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionaisde auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que aauditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que asdemonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência arespeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentosselecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorçãorelevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro.Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboraçãoe adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar osprocedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar umaopinião sobre a eficácia desses controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação daadequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pelaAdministração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas emconjunto.TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012(Expressos em milhares de reais - R$)Nota NotaATIVOS explicativa 31/12/2012 31/12/2011 PASSIVOS explicativa 31/12/2012 31/12/2011ATIVOS CIRCULANTES PASSIVOS CIRCULANTESCaixa e equivalentes de caixa 3 140.890 69.778 Empréstimos e financiamentos 8 - 62.339Contas a receber 4 21.741 19.354 Debêntures 9 659.915 -Despesas antecipadas 1.544 1.301 Fornecedores e prestadores de serviços 10 11.340 3.106Partes relacionadas 5 - 53.893 Partes relacionadas 5 895 1.392Outros ativos 463 411 Credor pela concessão 11 21.196 19.971Total dos ativos circulantes 164.638 144.737 Provisão para manutenção 12 1.244 -Obrigações sociais e trabalhistas 2.486 2.261Obrigações tributárias 13 19.504 18.590ATIVOS NÃO CIRCULANTES Outras contas a pagar 576 544Partes relacionadas 5 525.589 - Total dos passivos circulantes 717.156 108.203Imposto de renda e contribuição social diferidos 6 16.612 14.785Depósitos judiciais 14 1.641 856 PASSIVOS NÃO CIRCULANTESIntangível 7 282.056 301.938 Empréstimos e financiamentos 8 - 112.401Total dos ativos não circulantes 825.898 317.579 Credor pela concessão 11 78.277 86.603Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 14 852 -Provisão para manutenção 12 22.675 14.551Total dos passivos não circulantes 101.804 213.555PATRIMÔNIO LÍQUIDO 15Capital social subscrito e realizado 71.000 71.000Reserva de lucros 100.576 69.558Total do patrimônio líquido 171.576 140.558TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOTOTAL DOS ATIVOS 990.536 462.316 E PASSIVOS 990.536 462.316As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.3TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIOFINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012(Expressas em milhares de reais - exceto resultado por ação que está expresso em reais - R$)Notaexplicativa 31/12/2012 31/12/2011RECEITA LÍQUIDA 16 363.780 308.122Custo dos serviços prestados 17 (140.762) (118.430)LUCRO BRUTO 223.018 189.692DESPESAS OPERACIONAISGerais e administrativas 17 (15.830) (10.625)Outras receitas operacionais, líquidas 17 88 30Total (15.742) (10.595)LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 207.276 179.097Receitas financeiras 32.461 9.971Despesas financeiras (70.225) (40.985)RESULTADO FINANCEIRO 18 (37.764) (31.014)LUCRO OPERACIONAL ANTES DO IMPOSTO DERENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 169.512 148.083IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTE 6 (59.064) (49.652)IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDO 6 1.827 ( 985)LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 112.275 97.446LUCRO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO - EM R$ 19 184,06 159,75As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.4TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARAO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012(Em milhares de reais - R$)31/12/2012 31/12/2011LUCRO DO EXERCÍCIO 112.275 97.446Outros resultados abrangentes - -RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO 112.275 97.446As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.5TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OEXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012(Expressos em milhares de reais - R$, exceto dividendos por ações que estão expressos em reais)Reserva para DividendoNota Capital para Reserva Lucros adicional Lucrosexplicativa social contingência legal retidos proposto acumulados TotalSALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 71.000 4.511 11.095 - (3.336) - 83.270Lucro do exercício - - - - - 97.446 97.446Constituicão de reserva para contingência - 5.153 - - - (5.153) -Constituicão de reserva legal - - 3.105 - - (3.105) -Distribuição de dividendos (R$65,83 por ação) 15 - - - - (40.157) - (40.157)Transferência para lucros retidos e dividendo adicional proposto - - - 45.694 43.494 (89.188) -SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 71.000 9.664 14.200 45.694 - - 140.558Lucro do exercício - - - - - 112.275 112.275Constituicão de reserva para contingência 15 - 1.889 - - - (1.889) -Realização da reserva para conting ência 15 - (11.553) - - - 11.553 -Distribuição de dividendos (R$ 78,29 por ação) 15 - - - (47.757) - - (47.757)Antecipação de dividendos (R$ 54,92 por ação) 15 - - - (33.500) - - (33.500)Transferência para lucros retidos e dividendo adicional proposto - - - 121.939 - (121.939) -SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 71.000 - 14.200 86.376 - - 171.576As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeirasReservas de lucros6TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIOFINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012(Expressos em milhares de reais - R$)Notaexplicativa 31/12/2012 31/12/2011Fluxo de caixa de atividades operacionais:Lucro líquido 112.275 97.446Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa oriundodas (aplicado nas) atividades operacionais:Imposto de renda e contribuição social diferidos 6 (1.827) 985Amortização do intangível 7 37.512 37.641Juros sobre empréstimos e financiamentos e debêntures passivas 52.534 26.163Juros sobre contrato de mútuo e debêntures - partes relacionadas 5 (26.202) ( 3.893)Provisão para manutenção 12 9.368 8.516Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 14 3.615 -Variação monetária e juros com credores pela concessão 6.736 5.105Variação do ajuste a valor presente - credor pela concessão 5.980 6.449Baixa do ativo intangível 344 -Variações nos ativos e passivos operacionais:Contas a receber (2.387) ( 4.188)Partes relacionadas - adiantamento para prestação de serviços - 5.000Despesas antecipadas e outros ativos (295) 574Depósitos judiciais (938) ( 321)Fornecedores, prestadores de serviços e partes relacionadas 4.824 ( 2.314)Obrigações sociais e trabalhistas 225 233Obrigações tributárias 914 10.878Apropriação do custo variável da exploração 76 152Provisão para riscos cíveis e trabalhistas - utilização 14 (2.611) -Provisão para manutenção - utilização 12 - ( 1.708)Pagamentos de juros (40.022) ( 34.552)Outras contas a pagar 35 58Caixa oriundo das atividades operacionais 160.155 152.224Fluxo de caixa de operações de investimentos:Mútuo com partes relacionadas 16.346 ( 50.000)Aquisição de debêntures - partes relacionadas (500.000) -Aquisição de ativo intangível (20.061) ( 6.541)Caixa aplicado nas atividades de investimentos (503.715) ( 56.541)Fluxo de caixa de atividades financeiras:Debêntures:Captações 627.940 -Empréstimos e financiamentos:Pagamento de principal (155.277) ( 12.921)Distribuição de dividendos (38.097) ( 51.000)Pagamento da parcela fixa do direito de exploração 11 (19.893) ( 18.611)Caixa aplicado nas atividades financeiras 414.673 ( 82.532)Aumento de caixa e equivalentes de caixa 71.112 13.151Caixa e equivalentes de caixa - no início do execício 69.778 56.627Caixa e equivalentes de caixa - no fim do exercício 140.890 69.778As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.7TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA OEXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012(Expressos em milhares de reais - R$)Notaexplicativa 31/12/2012 31/12/2011RECEITASReceita de arrecadação com pedágio 16 383.431 332.291Receita de construção 16 13.886 5.016Outras receitas 98 31397.415 337.338INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROSCustos com prestadores de serviços e outros 58.695 50.942Custo da concessão 24.221 21.522Custo da construção 17 13.886 5.016Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 14.899 9.126111.701 86.606VALOR ADICIONADO BRUTO 285.714 250.732DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO 37.511 37.641VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 248.202 213.091VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIAReceitas financeiras 18 32.461 9.97132.461 9.971VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 280.663 223.062DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADOPessoal e encargos:Remuneração direta 10.999 8.550Benefícios 4.453 3.618FGTS 710 627Impostos, taxas e contribuições:Federais 74.552 65.914Estaduais 46 48Municipais 18.927 16.391Remuneração de capitais de terceiros:Juros 57.510 29.430Aluguéis 1.191 1.038Remuneração de capitais próprios:Dividendos 33.500 39.000Lucros retidos 78.775 58.446280.663 223.062As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.89TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIOFINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012(Expressas em milhares de reais - R$, exceto se de outra forma indicado)1. CONTEXTO OPERACIONALA Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A. ("Companhia") está sediada no Brasil, na Rua MarleneDavid dos Santos, 325, Matão, São Paulo. Constituída em 29 de abril de 1998, iniciou as suasoperações em 19 de junho de 1998, de acordo com o Contrato de Concessão Rodoviáriafirmado com o Departamento de Estradas e Rodagem - D.E.R., regulamentado pelo DecretoEstadual nº 42.411 de 30 de outubro de 1997.A Companhia tem como atividade preponderante a exploração do sistema rodoviário de ligaçãoentre os municípios de São Carlos, Catanduva, Mirassol, Sertãozinho, Borborema, Matão eBebedouro. No contrato firmado com o D.E.R., compete à Companhia a execução e gestão dosserviços delegados, do apoio aos serviços não delegados e dos serviços complementares, peloprazo inicial pré-determinado de 20 anos.Através do Termo Aditivo e Modificativo nº 16/06, de 21 de dezembro de 2006, foi autorizadopela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado deSão Paulo - ARTESP, o reequilíbrio da adequação econômico-financeira do contrato deconcessão. Esse reequilíbrio foi concedido através da prorrogação do prazo de concessão pormais 37 meses sem alteração do valor do ônus fixo bem como do prazo de pagamento original.Dessa maneira, o período de exploração da concessão será até 18 de julho de 2021.As tarifas de pedágio eram reajustadas anualmente no mês de julho com base na variação doIGP-M ocorrida até 31 de maio de cada ano. Em decorrência da Deliberação do ConselhoDiretor da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transportes do Estado deSão Paulo ("ARTESP" ou "Poder Concedente"), de 27 de julho de 2011, o Poder Concedenteelaborou e a Companhia concordou com o Termo Aditivo e Modificativo ("TAM") n° 22 de15 de dezembro de 2011, que definiu a substituição do índice de reajuste das tarifas de pedágiodo IGP-M para o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA"), a fim deuniformizar toda a sistemática de reajuste de tarifas de pedágios de rodovias, sendo mantida aperiodicidade anual e mês de referência do ajuste. A alteração do índice do reajuste implicarána revisão contratual em base anual, junto ao Poder Concedente, para verificação de existênciade desequilíbrio econômico decorrente da utilização do novo índice, que poderá determinar oreequilíbrio em favor da Companhia ou do Poder Concedente, através de alteração do prazo deconcessão ou por outra forma definida em comum acordo entre as partes. As cláusulas do TAMpassarão a vigorar a partir de 1º de julho de 2013.Pela exploração do sistema rodoviário a Companhia assumiu o compromisso de pagar: Valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga aprimeira parcela em junho de 1998. Este valor tem sido reajustado pela mesma fórmula enas mesmas datas em que o reajustamento é efetivamente aplicado à tarifa de pedágio, comvencimento no último dia útil de cada mês. Esta obrigação está registrada na rubrica"Credor pela Concessão" e foi ajustada a valor presente a partir do início da concessão àtaxa de juros de 6% a.a., definida pela Administração com base na taxa de captação derecursos obtidos de terceiros naquela data. A contrapartida do ajuste a valor presente élançada na rubrica "Direito de Exploração", classificada no ativo intangível.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.10 Valor variável correspondente a 3% da receita de pedágio e das receitas acessóriasefetivamente obtidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mêssubsequente.A Companhia assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão que,em 31 de dezembro de 2012, estavam concluídos:ObrasNa SP 326 - Rodovia Brigadeiro Faria Lima Implantação da 2a pista no trecho compreendido entre o km 293,00 e o km 378,85.Nesta rodovia foi implantada a 2ª pista do km 313,25 ao km 330,50 tendo como parâmetroo nível de Veículo Diário Médio - VDM estipulado no edital de concessão.Na SP 333 - Rodovia Carlos Tonani, Nemésio Cadetti e Laurentino Mascari Implantação da 2a pista no trecho compreendido entre o km 83,02 e o km 123,50(estendida até o km 142,60, através do Termo Aditivo Modificativo - TAM 01 de23 de fevereiro de 2001).A Companhia estima, em 31 de dezembro de 2012, o montante aproximado de R$90.700(R$85.000 em 31 de dezembro de 2011), referente a gastos para recuperações e manutenções, avalores atuais, para cumprir com as obrigações até o final do contrato de concessão. Asintervenções para recuperação e manutenção do sistema rodoviário ocorrem, em média, a cadaquatro anos. A próxima intervenção será iniciada em 2013. Estes valores poderão ser alteradosem razão de adequações e revisões periódicas das estimativas de custos no decorrer do períodode concessão.As estimativas de investimentos são registradas mediante laudo contratado com peritosindependentes e são segregadas levando-se em consideração os investimentos que gerampotencial de receita adicional - registrados somente quando a prestação de serviço deconstrução está relacionada diretamente com a ampliação ou melhoria da infraestrutura,gerando receita adicional àquela prevista originalmente. Em 31 de dezembro de 2012, não háprevisão de investimentos a serem realizados considerando tais critérios.A Companhia, independentemente da manutenção e da conservação necessárias para manternível adequado de serviços durante o período de concessão, deverá devolver os sistemasrodoviários em bom estado, com a atualização adequada à época da devolução e garantia deprosseguimento da vida útil por seis anos das estruturas em geral, principalmente dopavimento. Nesse período, subsequente à devolução, não deverá ocorrer a necessidade deserviços de recuperação ou reforços nas obras de arte especiais, em virtude das manutençõesdestinadas a preservar as estruturas das rodovias.Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos eprivilégios vinculados à exploração dos sistemas rodoviários transferidos à concessionária oupor ela implantados no âmbito da concessão. A reversão será sem ônus ao Poder Concedente eautomática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutençãoe livres de quaisquer ônus ou encargos.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.11A Companhia terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciadodas obras e dos bens cuja construção ou aquisição, devidamente autorizada pelo PoderConcedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do período da concessão, desde querealizadas para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos pela concessão.Em 25 de fevereiro de 2013 foi concedido, pela CVM, o registro da Companhia comocompanhia aberta.Conforme mencionado nas notas explicativas n° 9 e n° 22 (c), a estratégia de financiamentoda Companhia compreende a liquidação das debêntures da 1ª emissão com a 2ª emissão dedebêntures e consequente extensão dos prazos de vencimento da dívida.2. BASES PARA APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEISDeclaração de conformidadeAs demonstrações financeiras estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil enormas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International AccountingStandards Board - IASB, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileirae os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicas, emitidos pelo Comitê dePronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC epela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.Base de mensuração, moeda funcional e moeda de apresentaçãoAs demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, exceto seindicado de outra forma e são apresentadas em real - R$, que é a moeda funcional daCompanhia. Todas as demonstrações financeiras apresentadas foram arredondadas paramilhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.Uso de estimativa e julgamentoA preparação das demonstrações financeiras exige que a Administração faça julgamentos,estimativas e premissas que afetam a aplicação de práticas contábeis e valores reportados deativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.As informações sobre incertezas, premissas e estimativas que possuam um risco significativode resultar em um ajuste material dentro do próximo período estão relacionadas,principalmente, aos seguintes aspectos: determinação de taxas de desconto a valor presenteutilizadas na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazos, determinação deprovisões para manutenção, provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas e o cronogramaesperado de desembolsos, elaboração de projeções para teste de realização de imposto de rendae contribuição social diferidos que, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativapossível por parte da Administração, relacionada à probabilidade de eventos futuros, podemeventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais.Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. Revisões com relação a estimativascontábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquerperíodos futuros afetados.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.12As informações sobre julgamentos e estimativas críticos referentes às práticas contábeisadotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeirasestão descritas abaixo:a) Contabilização do contrato de concessãoNa contabilização do contrato de concessão conforme determinado pela InterpretaçãoTécnica do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - ICPC-01, a Companhia efetuaanálises que envolvem o julgamento da Administração, substancialmente no que dizrespeito a: aplicação da interpretação do contrato de concessão, determinação eclassificação dos gastos de melhoria e construção como ativo intangível e avaliação dosbenefícios econômicos futuros para fins de determinação do momento de reconhecimentodos ativos intangíveis gerados no contrato de concessão. O contrato de concessão recebeuo tratamento contábil de ativo intangível devido às características mencionadas na notaexplicativa nº 1.b) Momento de reconhecimento do ativo intangívelA Administração da Companhia avalia o momento de reconhecimento do ativo intangívelcom base nas características econômicas do contrato de concessão. A contabil ização deadições subsequentes ao ativo intangível somente ocorre quando da prestação de serviçode construção relacionado com ampliação ou melhoria da infraestrutura, que apresentepotencial de geração de receita adicional. Para esses casos, a obrigação da construção nãoé reconhecida na assinatura do contrato, mas no momento da incorporação da construção.c) Determinação de amortização anual do ativo intangível oriundo do contrato de concessãoA Companhia reconhece o efeito de amortização do ativo intangível decorrente docontrato de concessão linearmente, com base no prazo da concessão.d) Determinação das receitas de construçãoQuando a Companhia presta serviços de construção deve reconhecer a receitacorrespondente pelo valor justo e os respectivos custos transformados em despesasrelativas ao serviço de construção prestado e, dessa forma e por consequência, apurarmargem de lucro. Na contabilização da receita de construção, a Administração avaliaquestões relacionadas à responsabilidade primária pela prestação de serviços deconstrução, mesmo nos casos em que haja a terceirização desses serviços, aos custos degerenciamento e de acompanhamento da obra e uma empresa do grupo efetue os serviçosde construção. Todas as premissas descritas são utilizadas para fins de determinação dovalor justo das atividades de construção.e) Provisão para manutenção referente ao contrato de concessãoA provisão para manutenção, reparo e substituições nas rodovias é calculada com base namelhor estimativa de gasto para liquidar a obrigação presente na data do balanço, emcontrapartida de despesa de manutenção do exercício ou recomposição da infraestrutura aum nível especificado de operacionalidade. O passivo, calculado a valor presente, deve serprogressivamente registrado e acumulado para fazer face aos pagamentos a serem feitosdurante a execução das obras.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.13As práticas contábeis descritas a seguir, em detalhes, têm sido aplicadas de maneira consistenteem todos os períodos apresentados nestas demonstrações financeiras. As principais práticascontábeis adotadas pela Companhia são:2.1. Instrumentos financeiros ativosOs instrumentos financeiros ativos podem ser classificados nas seguintes categoriasespecíficas: ativos mantidos para negociação por meio de resultado, investimentosmantidos até o vencimento, ativos financeiros na categoria "disponíveis para venda" eempréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dosinstrumentos financeiros ativos e é determinada na data do reconhecimento inicial.A Companhia reconhece instrumentos financeiros ativos classificados na categoria"empréstimos e recebíveis", descritos como segue:Empréstimos e recebíveisSão incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentosfixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São registrados no ativocirculante, exceto nos casos com prazo de vencimento superior a 12 meses após a datado balanço, em que são classificados como ativo não circulante.Os saldos desses ativos financeiros da Companhia são formados por caixa e equivalentesde caixa (nota explicativa nº 3), contas a receber (nota explicativa nº 4), depósitosjudiciais, debêntures e contas a receber de partes relacionadas e outros ativos, sendo osprincipais critérios adotados descritos como segue:a) Caixa e equivalentes de caixaConsistem basicamente em valores mantidos em caixa, bancos e outrosinvestimentos de curto prazo com liquidez imediata, em montante conhecidode caixa, sujeito a um insignificante risco de mudança de valor e expectativa deutilização em período inferior a 90 dias.b) Contas a receberApresentadas pelo seu valor de realização nas datas dos balanços, registradas combase nos valores nominais e não ajustadas a valor presente por apresentaremvencimento de curto prazo e efeito irrelevante nas demonstrações financeiras. ACompanhia apresenta valores a receber da empresa CGMP - Centro de Gestão deMeios de Pagamento S.A. decorrentes da arrecadação pedágios pelo sistemaeletrônico de pagamento de pedágio ("Sem Parar"). A Companhia possui carta defiança firmada por instituição financeira para garantir a arrecadação das contas areceber com a CGMP. A provisão para créditos de liquidação duvidosa éconstituída, se necessário, com base em estimativas históricas de perda. ACompanhia não constitui provisão para redução de contas a receber por não haverhistórico de perdas.c) Debêntures - partes relacionadasInclui principal e juros a receber até a data do balanço conforme os termos doscontratos descritos na nota explicativa n° 5.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.142.2. Ativo intangívelAtivo intangível oriundo dos contratos de concessãoA Companhia reconheceu ativo intangível vinculado ao direito de cobrar pelo uso dainfraestrutura da concessão, mensurado pelo valor justo no reconhecimento inicial. Apóso reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo, que inclui os custosde empréstimos capitalizados deduzidos da amortização acumulada e das perdas porredução ao valor recuperável, quando aplicável.A amortização dos ativos intangíveis é reconhecida no resultado linearmente com baseno prazo remanescente de concessão, a partir da data em que esses ativos estãodisponíveis para uso, sendo o método que mais reflete o padrão de consumo debenefícios econômicos futuro incorporado no ativo.Ativos intangíveis adquiridos separadamenteAtivos intangíveis com vida útil definida, adquiridos separadamente, são registrados aocusto, deduzido da amortização e das perdas acumuladas por redução ao valorrecuperável, quando aplicável. A amortização é reconhecida no resultado linearmentecom base no prazo remanescente de concessão, a partir da data em que esses ativos estãodisponíveis para uso, sendo o método que mais reflete o padrão de consumo debenefícios econômicos futuros incorporados ao ativo.2.3 Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveisNo fim de cada exercício a Companhia revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis eintangíveis para determinar se há indicação de que tais ativos sofreram alguma perda deseu valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo éestimado para mensurar a perda. Por tratar-se de uma única concessão, a Companhia nãoestima o montante recuperável de um ativo individualmente, mas calcula o montanterecuperável dos ativos da concessão como um todo com base em seu valor em uso.Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados avalor presente por uma taxa que reflita, antes dos impostos, a avaliação atual de mercadodo valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo para o qual a estimativa defluxos de caixa futuros não foi ajustada.Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado formenor que seu valor contábil, ele é reduzido ao seu valor recuperável. A perda porredução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado.2.4. Empréstimos e financiamentosOs custos de empréstimos atribuídos diretamente à aquisição, construção ou produção deativos qualificados, os quais levam, necessariamente, um período de tempo substancialpara ficarem prontos para uso, são incluídos no custo de tais ativos até a data em queestejam prontos para o uso pretendido.Os ganhos decorrentes da aplicação temporária dos recursos obtidos com emprés timosespecíficos e ainda não gastos com o ativo qualificável são deduzidos dos custos comempréstimos qualificados para capitalização.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.15Todos os outros custos com empréstimos são reconhecidos no resultado do exercício,quando incorridos.2.5. Instrumentos financeiros passivosa) Classificados como dívida ou patrimônioInstrumentos de dívida ou instrumentos patrimoniais são classificados de uma formaou de outra de acordo com a substância dos termos contratuais.b) Empréstimos e financiamentos e debênturesNa data da contratação, são demonstrados pelo valor justo, líquido dos custos detransação incorridos, e são subsequentemente mensurados ao custo amortizadousando o método da taxa de juros efetiva.c) Credor pela concessãoCorresponde preponderantemente às parcelas fixas a serem pagas ao PoderConcedente, ajustadas a valor presente à razão de 6% a.a., conforme critériosdivulgados na nota explicativa n° 1. O montante da obrigação ajustado a valorpresente, calculado na época em que as transações se originaram, foi registrado emcontrapartida do ativo intangível, onde está registrado o direito de exploração. Areversão do ajuste a valor presente das contas no passivo tem como contrapartida arubrica "Despesas financeiras", pelo transcorrer do prazo.2.6. Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidosO imposto de renda e a contribuição social são apurados dentro dos critériosestabelecidos pela legislação fiscal vigente.Impostos correntesAs provisões para imposto de renda e contribuição social são calculadas sobre a basetributável, com base nas alíquotas vigentes no fim dos exercícios. A base tributáveldifere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas oudespesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens nãotributáveis ou não dedutíveis de forma permanente.Impostos diferidosO imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são registrados com base nossaldos de prejuízos fiscais, bases de cálculo negativas da contribuição social e diferençastemporárias entre os livros fiscais e os contábeis, quando aplicável, considerando asalíquotas de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos são registrados com basenos ajustes a valor presente decorrentes do direito de exploração, dos riscos cíveis,tributários e trabalhistas e dos ajustes referentes a mudanças de práticas contábeis,conforme a nota explicativa nº 6.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.16Os tributos diferidos passivos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias eos tributos diferidos ativos somente quando for provável que a Companhia apresentarábase tributável futura em montante suficiente para sua realização.Os ativos e passivos fiscais diferidos podem ser compensados com obrigações tributáriascaso haja o direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, desde que serelacionem a tributos lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidadesujeita à tributação.2.7. ProvisõesReconhecidas para obrigações presentes (legal ou construtiva) resultantes de eventospassados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidaçãoseja provável.As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando a Companhia tem umaobrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendoprovável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valorpossa ser estimado com segurança. Estão atualizadas até a data do balanço pelo montanteestimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dosadvogados da Companhia. O fundamento e a natureza das provisões para riscos cíveis etrabalhistas estão descritos na nota explicativa nº 14.2.8. Passivos ajustados ao seu valor presentePara determinados passivos a Administração avalia e reconhece os efeitos de ajustes avalor presente levando em consideração o valor do dinheiro no tempo e as incertezas aeles associadas. Os passivos sujeitos a ajustes a valor presente, assim como as principaispremissas utilizadas pela Administração para sua mensuração e reconhecimento, sãocomo segue: Provisão para manutenção: decorrente dos gastos estimados para cumprir comas obrigações contratuais da concessão relacionadas à utilização e manutenção dasrodovias em níveis preestabelecidos de utilização, quando aplicável, e divididas emciclos durante o prazo da concessão. A mensuração dos respectivos valorespresentes, quando aplicável, é calculada pelo método do fluxo de caixa descontado,considerando as datas em que se estima a saída de recursos para fazer frente àsrespectivas obrigações, e descontada pela aplicação de taxas calculadas pelaAdministração. A determinação da taxa de desconto utilizada pela Administraçãoestá baseada na taxa de juros real livre de risco, uma vez que as projeções de fluxosdas obrigações são preparadas por seus valores reais e não consideram riscosadicionais de fluxo de caixa. Credor pela concessão: decorrente das obrigações assumidas pela Companhiarelacionadas ao direito de exploração. A mensuração dos respectivos valorespresentes foi calculada pelo método do fluxo de caixa descontado, considerando asdatas em que se estima a saída de recursos para fazer frente às respectivasobrigações, e descontada pela aplicação da taxa de 6% ao ano. A determinação dataxa de desconto utilizada pela Administração está baseada na taxa de juros efetivalivre de risco, e deve ser adotada consistentemente desde o registro inicial daconcessão até a realização das obrigações.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.172.9. Reconhecimento de receitaReceitas oriundas das cobranças de pedágios ou tarifas decorrentes dos direitos deconcessãoÉ mensurada pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber, deduzida dequaisquer estimativas de deduções. A receita é reconhecida no período de competência,ou seja, quando da utilização dos bens públicos, objeto da concessão, pelos usuários.Receita de construçãoA receita relacionada aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato deconcessão de serviços é reconhecida baseada no estágio de conclusão da obra realizada enos custos incorridos.Receitas e despesas financeirasSubstancialmente representadas por juros e variações monetárias decorrentes deaplicações financeiras, depósitos judiciais, empréstimos e financiamentos e debêntures epassivo com credor pela concessão e efeitos dos ajustes a valor presente.2.10. Resultado básico e diluído por açãoO resultado por ação básico é calculado dividindo-se o resultado do exercício atribuídoaos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações do capitalsocial integralizado na data do balanço.O resultado por ação diluído é calculado ajustando-se o lucro ou prejuízo e a médiaponderada da quantidade de ações levando-se em conta a conversão de todas as açõespotenciais com efeito de diluição. Ações potenciais são instrumentos patrimoniais oucontratos capazes de resultar na emissão de ações, como títulos conversíveis e opções,incluindo opções de compra de ações por empregados.2.11. DividendosA proposta de distribuição de dividendos efetuada pela Administração, que estiverdentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório, é registrada comopassivo na rubrica "Dividendos Pro postos", por ser considerada como uma obrigaçãolegal. O lucro remanescente, após as destinações estipuladas em Lei, é classificado narubrica "Reserva de lucros" e tem sua destinação decidida em Assembleia GeralExtraordinária.2.12. Demonstração do valor adicionado - DVAA DVA foi preparada a partir das informações contábeis que servem de base àpreparação das demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas nopronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em sua primeiraparte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receitabruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre esta, as outras receitas e efeitosda provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros(custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo ostributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e recuperação devalores ativos, e a depreciação e amortização) e pelo valor adicionado recebido deterceiros (resultado da equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). Asegunda parte da DVA apresenta a distribuição dessa riqueza entre pessoal, impostos,taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitaispróprios.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.182.13. Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidos recentemente e ainda não aplicadospela CompanhiaOs pronunciamentos contábeis do IASB, a seguir, foram publicados ou revisados, masainda não têm adoção obrigatória, além de não terem sido objeto de normatização peloCPC e, dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pela Companhia em suasdemonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. ACompanhia implantará tais pronunciamentos à medida que sua aplicação se tornarobrigatória, não sendo esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras.Pronunciamento Descrição VigênciaIFRS 9 - InstrumentosFinanceirosRefere-se à primeira fase do projeto de substituição do "IAS 39:Instrumentos Financeiros - Reconhecimento e Mensuração"Períodos anuais iniciadosapós 1º de janeiro de 2015.IFRS 10 - DemonstraçõesFinanceiras ConsolidadasSubstitui as partes do IAS 27 que tratam de quando e como uminvestidor deve preparar demonstrações financeirasconsolidadas e substitui o SIC -12Períodos anuais iniciados emou após 1º de janeiro de 2013.IFRS 11 - Acordos deParticipaçõesRequer o uso do método de equivalência patrimonial paraparticipações em "Joint Ventures", eliminando o método deconsolidação proporcionalPeríodos anuais iniciados emou após 1º de janeiro de 2013.IFRS 12 - Divulgações deParticipações em OutrasEntidadesEstabelece o objetivo das divulgações e as divulgações mínimaspara entidades que tenham investimentos em subsidiárias,controladas em conjunto, associadas ou outras entidades nãoconsolidadasPeríodos anuais iniciados emou após 1º de janeiro de 2013.IFRS 13 - Medições de ValorJustoEstabelece um único modelo de medição do valor justo quandoo mesmo é exigido por outros pronunciamentosPeríodos anuais iniciados emou após 1º de janeiro de 2013.IAS 27 (R) - Modificaçõesna IAS 27Demonstrações Separadas Períodos anuais iniciados emou após 1º de janeiro de 2013.IAS 28 (R) - Modificaçõesna IAS 28Investimento em Coligada e em Controlada e Joint Ventures Períodos anuais iniciados emou após 1º de janeiro de 2013.IAS 1 - Modificações na IAS 1 Apresentação dos Itens de Outros Resultados Abrangente Períodos anuais iniciados emou após 1º de julho de 2012.IAS 19 - Revisada em 2011 Benefícios a Empregados Períodos anuais iniciados emou após 1º de janeiro de 2013.IFRIC 20 - Custos de produçãosobre mineraçãoEsclarece como proceder quanto ao custo de produçãoassociados remoção da superfície de uma mina, inclusive sobrereconhecimento inicial dos ativos, ativos não correntes,depreciação e amortização, entre outros.Períodos anuais iniciados emou após 1º de janeiro de 2013.IFRS 7 - Modificações a IFRS 7 Estabelece a divulgação - Compensação de ativos e passivosfinanceirosPeríodos anuais iniciados emou após 1º de janeiro de 2013.IFRS 7 e IFRS 9 - Modificaçõesa IFRS 7 e IFRS 9Determina a data de Aplicação Mandatória da IFRS 9 eDivulgações de TransiçãoPeríodos anuais iniciados emou após 1º de janeiro de 2015.IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 -Modificações a IFRS 7, IFRS 11e IFRS 12Demonstrações Financeiras Consolidadas, Negócios emConjunto e Divulgações de Participações em Outras Entidades:Guia de TransiçãoPeríodos anuais iniciados emou após 1º de janeiro de 2013.IAS 32 - Modificações a IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros Períodos anuais iniciados emou após 1º de janeiro de 2014.Adicionalmente, os pronunciamentos listados a seguir, entraram em vigor no presenteexercício e, portanto, foram adotados pela Companhia em suas demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2012. Os referidos pronunciamentos não causaramefeitos relevantes nas presentes demonstrações.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.19Pronunciamento Descrição VigênciaIFRS 7 -Modificações na IFRS 7 Aborda as divulgações de transferências de ativos financeiros Períodos anuais iniciadosapós 1º de janeiro de 2013.IAS 12 -Alterações à IAS 12 Aborda sobre a recuperação de ativos subjacentes dentro deimpostos diferidos.Períodos anuais iniciadosapós 1º de janeiro de 2012.Em decorrência do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o conjunto denormas emitidas com base nas atualizações e modificações feitas pelo IASB, é esperadoque estas alterações e modificações sejam editadas pelo CPC e aprovados pela CVM atéa data de sua aplicação obrigatória.Até o momento, os seguintes pronunciamentos já foram editados pelo CPC e aprovadospela CVM: CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto (equivalente à IFRS 11). CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados (equivalente à IAS 19 revisada). CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas (equivalente à IFRS 10). CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades (equivalenteà IFRS 12). CPC 46 - Mensuração do Valor Justo (equivalente ao IFRS 13).Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos relevantes nas presentesdemonstrações.3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA2012 2011Caixa e bancos 1.979 1.757Aplicações financeiras 138.911 68.021Total 140.890 69.778As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa eestão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Essas aplicações financeirasreferem-se a Certificados de Depósitos Bancários - CDB, com remuneração de 99,5% a 105%da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.4. CONTAS A RECEBER2012 2011Pedágio eletrônico a receber (*) 20.323 17.940Outros valores a receber 1.418 1.414Total 21.741 19.354(*) Conforme nota explicativa nº 22 c).Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.20A Administração não identificou a necessidade de reconhecimento de provisão para perdascom recebíveis. O prazo médio de vencimento é de 30 dias.5. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASAs transações realizadas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, bemcomo os saldos correspondentes, estão demonstradas a seguir:Saldos patrimoniais 2012 2011Ativo circulanteMútuo:Leão & Leão Ltda. (a) - 26.989Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. (a) - 26.904Ativo não ci rculante:Debêntures:Atlantia Bertin Concessões S.A. (b) 525.589 -Total 525.589 53.893Passivo circulanteFornecedores:Leão & Leão Ltda. - 14CFO Engenharia Ltda. (c) - 44Engenharia e Construções Carvalho Ltda. (c) - 1.334Atlantia Bertin Concessões S/A. 895 -Total 895 1.392Transações 2012 2011Conservação de rotina:Engenharia e Construções Carvalho Ltda. (c) 1.325 15.134Conservação especial, limpeza e outros:CFO Engenharia Ltda. (c) 622 16.685Engenharia e Construções Carvalho Ltda. (c) 90 1.036Atlantia Bertin Concessões S/A. 895 -Total 2.932 32.855Receitas financeirasLeão & Leão Ltda. (a) 307 1.989Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda.(a) 306 1.904Atlantia Bertin Concessões S/A. (b) 25.589 -Total 26.202 3.893Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.21a) MútuoEm 2 de junho de 2011, a Companhia firmou contrato de mútuo financeiro com seusacionistas Leão e Leão Ltda. e Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. no valortotal de R$50.000, sendo R$25.000 destinados a cada um dos acionistas.O contrato foi liquidado em 31 de janeiro de 2012, em parcela única, e foi remunerado àtaxa do financiamento mais oneroso em vigência na Companhia, acrescido de 0,5% ao ano("margem"), o que corresponde à variação do IGP-M mais uma taxa fixa de 10,80% a.a.,capitalizados sobre a variação do IGP-M.Para atendimento às cláusulas restritivas dos contratos de financiamentos, a Companhiaobteve junto às instituições credoras um "waiver" definitivo para a realização deste mútuofinanceiro com os acionistas controladores, sem que estas cláusulas fossem afetadas.b) DebênturesEm 29 de junho de 2012, a controladora Atlantia Bertin Concessões S.A. emitiu 1.800debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valorunitário de R$500 e com vencimento em 29 de dezembro de 2013. A Companhia adquiriu1.008 debêntures, remuneradas a 100% da variação acumulada das taxas CDI, acrescida dejuros que variam de 2,80% a 3,20% ao ano, que serão pagos integralmente na data devencimento. Estas contas a receber da controladora estão vinculadas à emissão, por parteda Companhia, das Debêntures Privadas, descritas nas notas explicativas n° 9 e 24. Estasdebêntures estão sujeitas à repactuação programada na hipótese de emissão de debênturespara distribuição pública.Os recursos repassados à controladora da Companhia, através da aquisição das referidasdebêntures serão utilizados para a expansão do sistema de concessão do Rodoanel Leste, aser operado por empresa do grupo controlador da Companhia. O resgate destas debênturesocorrerá, primariamente, através do caixa gerado pela operação do Rodoanel Leste, bemcomo pela operação das demais empresas concessionárias de rodovias controladas peloGrupo.c) Serviços de conservação de rotina das rodovias, conservação especial, ampliaçõesprincipais e demais ampliações.As transações efetuadas entre partes relacionadas estão vinculadas ao Contrato dePrestação de Serviços de Conserva Especial, datado de 21 de janeiro de 2010, aditado em21 de janeiro de 2011, 23 de setembro de 2011, 16 de janeiro de 2012 e 23 de janeirode 2012 e ao Contrato de Prestação de Serviços de Conserva de Rotina, datado de 1º desetembro de 2010, aditado em 25 de outubro de 2010, 3 de janeiro de 2011, 5 de janeiro de2012 e 23 de janeiro de 2012, que definiram os serviços a serem realizados, assim como ospreços destes serviços. Estes contratos possuem vigência até 31 de dezembro de 2017 semprevisão de renovação automática, com valor mensal fixo de aproximadamente R$1.325,em 31 de dezembro de 2012, atualizado pelo IGP-M.A remuneração dos principais administradores, que compreendem administrador e empregadoscom autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades daCompanhia, é composta exclusivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinadoe reconhecido como despesa no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de R$2.430(R$1.730 em 2011), devidamente aprovada pela Assembleia Geral. A Companhia não oferecebenefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho, plano de previdência privada ouremuneração baseada em participações societárias.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.226. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALa) Imposto de renda e contribuição social diferidos2012 2011Crédito de impostoDiferenças temporárias:Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 1.005 -Mudança de prática contábil (ICPC-01 e OCPC-05) (a) 61.445 56.602Base de cálculo 62.450 56.602Alíquota nominal 34% 34%Total do crédito 21.233 19.245Débito de impostoDiferenças temporárias:Ajuste a valor presente - credor pela concessão (b) 10.292 11.206Registro do leasing financeiro (c) 458 625Encargos antecipados (d) 2.840 1.285Base de cálculo 13.590 13.116Alíquota nominal 34% 34%Total do débito 4.621 4.460Crédito de imposto de renda e contribuição social, líquido 16.612 14.785Estão representados por:(a) O montante de R$61.445 em 31 de dezembro de 2012 (R$56.602 em 31 de dezembrode 2011), foi gerado com base nas diferenças de critérios contábeis e fiscais.(b) O montante de R$10.292 em 31 de dezembro de 2012 (R$11.206 em 31 de dezembrode 2011), foi gerado através do ajuste a valor presente das obrigações com o PoderConcedente. Esse valor foi adicionado no Livro de Apuração do Lucro Real - LALURe é realizado mensalmente até o prazo final da concessão.(c) O montante de R$458 em 31 de dezembro de 2012 e (R$625 em 31 de dezembro de2011), foi gerado a partir do registro de leasing financeiro decorrente da mudança deprática contábil introduzida pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09. Esse valor foiadicionado no LALUR e é realizado mensalmente até a depreciação total do itemobjeto do leasing.(d) Referem-se às deduções de empréstimos, comissões e IOF - Imposto sobre OperaçõesFinanceiras, retidas na liberação dos financiamentos captados para adições aointangível e debêntures, conforme nota explicativa nº 8 e 9.A Administração estima que a realização dos créditos de imposto de renda e contribuiçãosocial, líquido será como segue:2012 2011Ano 2012 - 7.975Ano 2013 9.030 5.680Ano 2014 5.115 2.650Ano 2015 4.107 1.830Ano 2016 em diante 2.976 1.10921.233 19.245Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.23b) Reconciliação dos impostosO imposto de renda e a contribuição social líquidos, correntes e diferidos, sãoreconciliados com a alíquota de imposto, conforme demonstrado a seguir:2012 2011Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 169.511 148.083Alíquota combinada de imposto de renda e contribuição social 34% 34%Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuiçãosocial calculada à alíquota vigente (57.634) (50.348)Outras diferenças permanentes 397 (289)Despesa de imposto de renda e contribuição social (57.237) (50.637)Representada por:Despesa de imposto de renda e contribuição social - corrente (59.064) (49.652)Crédito (despesa) de imposto de renda e de contribuiçãosocial - diferido 1.827 (985)(57.237) (50.637)7. INTANGÍVELDireito deexploraçãoIntangívelem rodoviasIntangívelem andamentoDireito de uso desoftware e outros Total(a) (b)CustoEm 31 de dezembro de 2010 74.375 671.277 602 2.240 748.494Aquisições - 6.562 - 33 6.595Baixas - (27) - - (27)Em 31 de dezembro de 2011 74.375 677.812 602 2.273 755.062Aquisições do exercício - 17.516 - 458 17.974Baixas - (585) - - (585)Em 31 de dezembro de 2012 74.375 694.743 602 2.731 772.451AmortizaçãoEm 31 de dezembro de 2010 (43.631) (368.915) - (1.964) (415.510)Amortização do exercício (2.928) (34.599) - (114) (37.641)Baixas - 27 - - 27Em 31 de dezembro de 2011 (46.559) (404.487) - (2.078) (453.124)Amortização do exercício (2.928) (34.446) - (138) (37.512)Baixas - 241 - - 241Em 31 de dezembro de 2012 (49.487) (438.692) - (2.216) (490.395)Intangível líquidoEm 31 de dezembro de 2011 27.816 273.325 602 195 301.938Em 31 de dezembro de 2012 24.888 256.051 602 515 282.056Taxas médias anuais de amortização 4,35% 12,5% - 20%(a) Refere-se ao valor assumido para a exploração do sistema rodoviário, conformemencionado na nota explicativa nº 1. Este valor foi ajustado a valor presente, na data doseu registro original, e vem sendo amortizado pelo prazo remanescente da concessão.(b) Refere-se a itens que retornarão ao Poder Concedente quando da extinção da concessão,conforme mencionado na nota explicativa n° 1. A amortização é efetuada com base noprazo de concessão.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.24Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, o saldo líquido dos bens adquiridos através decontratos de leasing financeiro totalizavam R$458 e R$625, respectivamente.A Administração da Companhia não identificou a necessidade de registro de provisão pararedução desses ativos ao valor de recuperação em 31 de dezembro de 2012.8. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOSOs empréstimos e financiamentos mantidos em 31 de dezembro de 2011 foram integralmenteliquidados e de forma antecipada em 29 de junho de 2012, através dos recursos captados pelaemissão de debêntures, descritas na nota explicativa no 9. Os saldos existentes naquela dataeram representados como segue:Instituição financeira Encargos financeiros Vencimento CirculanteNãocirculanteBNDES (1) TJLP + juros de 7,1% a.a. 15/05/14 6.129 8.574Bradesco (2) IGP-M + juros de 10,30% a.a. 12/01/15 16.304 30.000Itaú BBA (2) IGP-M + juros de 10,30% a.a. 12/01/15 16.306 30.000Unibanco (2) IGP-M + juros de 10,30% a.a. 12/01/15 16.306 30.000Bradesco (3) CDI + 0,3113% a.m. 21/10/14 2.632 5.000Itaú BBA (3) CDI + 0,311282% a.m. 21/10/14 5.263 10.000Encargos financeiros antecipados (601) (1.173)62.339 112.401TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo.IGP-M - Índice Geral de Preços de Mercado.CDI - Certificado de Depósito Interbancário.(1) O financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social -BNDES e aos demais bancos, referenciados por (2) e (3), tinham como objetivo permitirà Companhia a realização dos investimentos compromissados quando da obtençãoda concessão.Nestes contratos de financiamento existiam cláusulas restritivas denominadas "covenants",relativas ao nível de endividamento da Companhia e cumprimento de obrigações acessórias.Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não apresentava desvios em relação aocumprimento das condições contratuais pactuadas, exceto por contratos de mútuos e alteraçãode participação acionária para os quais a Companhia obteve o respectivo "waiver" definitivojunto às instituições financeiras.9. DEBÊNTURESEm 25 de abril de 2012, a Companhia efetuou a 1ª emissão de debêntures simples, nãoconversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser substituída em espécie e com garantiareal, em série única, em regime de garantia firme de colocação. As características destasdebêntures são:SérieQuantidadeemitida Taxa contratual (%) VencimentoSaldoem 20121ª série (a) 1.240 100% CDI + 2,25% a.a. 23/10/13 662.755Custo de transação (2.840)Total - circulante 659.915(a) O valor nominal unitário de emissão foi de R$500.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.25O saldo foi pago integralmente em 28 de fevereiro de 2013 com recursos provenientes da2ª. emissão de debêntures para distribuição pública, conforme mencionado na nota explicativan° 24.As debêntures contêm cláusulas restritivas que implicam vencimento antecipado e requerem ocumprimento de determinados índices financeiros. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhianão apresentava desvios em relação ao cumprimento das condições contratuais pactuadas, cujasprincipais cláusulas restritivas estão mencionadas a seguir:1. O agente fiduciário poderá dar como vencida antecipadamente as debêntures, naocorrência de qualquer dos seguintes eventos:a. Ocorrência de protesto legítimo de títulos contra a Companhia e/ou contra a AtlantiaBertin Concessões S.A. ("acionista"), no mercado local ou internacional, cujo valor,individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000 ou o equivalente em outrasmoedas, salvo se, no prazo de 5 dias úteis contados do recebimento pela Companhiado referido protesto, seja validamente comprovado que: a) o protesto foi efetuado porerro ou má-fé de terceiros e tenha sido tomada a medida judicial adequada paraanulação ou sustação dos efeitos do protesto e desde que tal medida judicial não tenhasido indeferida ou julgada improcedente b) o protesto foi cancelado c) foramprestadas garantias em juízo, ou ainda d) o valor objeto do protesto foi devidamentequitado.b. Pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência da Companhia e/ouacionista, independentemente de ter havido deferimento de seu processamento, paraos casos de recuperação, ou do pedido de autofalência.c. Liquidação, dissolução, extinção, ou insolvência da Companhia e/ou do acionista.d. Inadimplemento pela Companhia das obrigações pecuniárias devidas nos termos destaEscritura e/ou dos Contratos de Garantia, nas respectivas datas de pagamento, nãosanado no prazo de um dia útil contado da data do respectivo inadimplemento.e. Inadimplemento de obrigações pecuniárias da Companhia e/ou acionista, cujovalor individual ou agregado seja superior a R$10.000, reajustados a cada período de12 meses, contados da Data de Emissão, com base no IPCA ou outro índice quevenha substituí-lo, não sanado ou não repactuado no prazo previsto no respectivocontrato ou instrumento ou, em sua falta, no prazo de 5 dias úteis contados da data dorespectivo inadimplemento.f. Vencimento antecipado de dívidas financeiras da Companhia e/ou do acionista, cujovalor individual ou agregado seja superior a R$10.000, reajustados a cada período de12 meses, contados da Data de Emissão, com base no IPCA ou outro que venha asubstituí-lo.g. Caso a Companhia e/ou o acionista sejam inscritos em quaisquer cadastros dos órgãosde proteção ao crédito, inclusive, mas não se limitando ao SPC e SERASA, Cadastrode Emitentes de Cheques sem Fundo - CCF ou sistema de informação de crédito doBanco Central, em montantes, individual ou conjuntamente considerados, superioresa R$10.000.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.26h. Descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista naEscritura ou nos Contratos de Garantia, não sanada no prazo previsto no respectivocontrato ou instrumento ou, em sua falta, em dez dias úteis.i. Realização de redução de capital social sem prévia anuência de titulares dasdebêntures representando 80% das debêntures em circulação, reunidos emAssembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nostermos do Artigo 174, §3o, da Lei das Sociedades por Ações.j. Amortização de ações da Companhia, ou, ainda, reembolso de ações de acionistas daCompanhia, nos termos do Artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, após a data deassinatura da Escritura de Emissão, sem prévia anuência de titula res de, pelo menos,80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistasespecialmente convocada para esse fim.k. Fusão, cisão, incorporação, capitalização ou qualquer forma de reorganizaçãosocietária da Companhia, sem que haja anuência prévia dos titulares de, pelo menos,80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistasespecialmente convocada para esse fim, exceto pela Reorganização Societária.l. Alienação e/ou alteração do atual controle direto ou indireto da Companhia, semprévia anuência de titulares de, pelo menos, 80% das Debêntures em circulação,reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para essefim, exceto pela Reorganização Societária, entendendo-se por controle tal comodefinido no Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.m. Pedido de falência formulado por terceiros em face da Companhia e/ou do acionistanão devidamente elidido no prazo legal pela Companhia e/ou pelo acionista.n. Não manutenção, pela Companhia, do seguinte índice financeiro apuradosemestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas relativas a30 de junho e 31 de dezembro de cada ano:i. Índice obtido pela divisão de Divida Liquida por EBITDA não deverá sersuperior a 3,5 até a Data de Vencimento.ii. Para os fins deste item "n", são utilizadas das definições abaixo:1. "Dívida Líquida": significa a soma do saldo dos empréstimos efinanciamentos, incluindo todas as Debêntures em circulação no âmbito daOferta, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefíciode empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras, diminuído dedisponibilidades de curto prazo.2. "EBITDA": significa o valor calculado, pelo regime de competência, aolongo dos últimos 12 meses, igual à soma das receitas líquidas deduzidasdas receitas de construção, diminuídas de: (i) custo dos serviços prestados e(ii) despesas administrativas, gerais e demais despesas operacionais excetofinanceiras, acrescidas de: (a) despesas de depreciação e amortização (b)provisão para manutenção referente à obrigação contratual de manutençãodas condições de conservação da Malha Rodoviária e (c) custos deconstrução.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.27o. Não cumprimento pela Companhia e/ou pelo acionista de qualquer decisão ousentença judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva em valor individual ouagregado igual ou superior a R$10.000, ou seu valor equivalente em outras moedasconvertido com base no câmbio da moeda estrangeira, na data do descumprimento.p. Transformação da Companhia em sociedade limitada.q. Extinção de Concessão sob qualquer das hipóteses previstas no Artigo 35 ("Lei dasConcessões"), bem como no Contrato de Concessão, perda da permissão ouautorização da Concessão detida pela Companhia, ou ainda a rescisão do Contrato deConcessão por qualquer motivo.r. Decretação de intervenção pelo poder concedente na Concessão detida pelaCompanhia não elidida no prazo de 60 dias.s. Transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa a terceiros, pela Companhia,das obrigações assumidas na Escritura e/ou nos Contratos de Garantia sem préviaexpressa anuência dos titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação,reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para essefim.t. Provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, quaisquer declarações ougarantias prestadas pela Companhia em Escritura e/ou nos Contratos de Garantia.u. Não utilização, pela Companhia, dos recursos obtidos com a Emissão, estritamentepara (i) amortização total do endividamento da Companhia e (ii) concessão de mútuoà acionista controladora.v. Realização de transações com partes relacionadas, exceto (i) as especificadas em "u"acima (ii) se contratadas em parâmetros de mercado, no caso de prestação deserviços ou (iii) se previamente autorizados pelos titulares de, pelo menos, 80%das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistasespecialmente convocada para esse fim.w. Realização de investimentos superiores a R$70.000 nos últimos 12 meses de cadaverificação semestral, salvo se previamente aprovado pelos titulares de, pelo menos,80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de debenturistasespecialmente convocada para esse fim.x. Caso os Contratos de Garantia ou seu objeto integral ou parcialmente, por qualquerfato, (i) sejam objeto de decisões judiciais, arbitrais e/ou administrativas queprejudiquem ou impactem o objeto dos Contratos de Garantia (ii) sejam objeto dedemanda judicial, arbitral ou administrativa legitima pela Emissora ou por terceirose/ou (iii) tornem-se invalidas, inexequíveis, inábeis ou impróprios para assegurar opagamento das Obrigações Garantidas.y. Autuação pelos órgãos governamentais de caráter fiscal, ambiental ou de defesa daconcorrência, contra a qual não tenham sido interpostos os recursos competentes, bemcomo qualquer decisão judicial ou administrativa, que possa a vir a afetar de maneirarelevante a capacidade operacional, legal ou financeira da Companhia e/ou doacionista que não tenha sido obstada no prazo legal.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.28As debêntures são garantidas por:1. Alienação fiduciária de 100% das ações de emissão da emissora.2. Cessão Fiduciária de todos e quaisquer direitos presentes e futuros, decorrentes daexploração da concessão objeto do contrato de concessão mencionado na nota explicativan° 1.10. FORNECEDORES E PRESTADORES DE SERVIÇOS2012 2011Fornecedores de materiais (i) 2.344 1.301Fornecedores de serviços de engenharia (ii) 8.996 1.80511.340 3.106(i) Os principais saldos de fornecedores de materiais referem-se, basicamente, a fornecimentode equipamentos para arrecadação de pedágio eletrônico, serviços médicos de atendimentoaos usuários, combustíveis e lubrificantes, equipamentos de fibra ótica, painéis demensagens, dentre outros.(ii) Os principais saldos de fornecedores de serviços de engenharia referem-se a fornecimentode obras de conservação especial.11. CREDOR PELA CONCESSÃORefere-se ao saldo do ônus da concessão, composto pelos valores devidos ao D.E.R. - SP pelaexploração da concessão.O valor do ônus da concessão será liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendosido paga a primeira parcela em junho de 1998. Os montantes são reajustados conformemencionado na nota explicativa n° 1.O montante do ônus por concessão é apresentado como segue:Valor presente Valor nominal (*)2012 2011 2012 2011CirculanteDireito de exploração (1) 20.182 19.034 20.834 19.644Parcela variável (2) 1.014 937 1.014 937Total 21.196 19.971 21.848 20.581Não-circulanteDireito de exploração (1) 78.277 86.603 94.337 107.307Total 78.277 86.603 94.337 107.307(*) Valores nominais atualizados até a data de encerramento do exercício, inseridos somentecomo informação adicional.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.29(1) Refere-se ao preço fixo da concessão do serviço público, conforme mencionado na notaexplicativa nº 1. O montante ajustado a valor presente foi determinado conforme segue: Circulante: apurado com base nas 12 parcelas a vencer no período de janeiro adezembro de 2013. O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base oúltimo reajuste da tarifa de pedágio. Não circulante: atualizados com base na variação do IGP-M desde o último reajustede pedágio até a data do balanço. O saldo total devido em 31 de dezembro de 2012 corresponde a 65 parcelas mensais.(2) Saldo variável correspondente a 3% da receita de pedágio e 25% das receitas acessóriasefetivamente auferidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mêssubsequente.No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 foram pagos ao PoderConcedente, respectivamente, os montantes de R$31.322 (R$19.893 referentes ao direito deexploração fixo e R$11.429 à parte variável) e de R$28.428 (R$18.611 referentes ao direito deexploração fixo e R$9.817 à parte variável).As parcelas relativas ao valor nominal atualizado do direito de exploração, classificadas nopassivo circulante e não circulante, apresentam o seguinte cronograma anual de vencimento:2012 2011Ano 2012 - 19.644Ano 2013 20.834 19.811Ano 2014 21.359 19.811Ano 2015 21.359 19.811Ano 2016 21.359 19.811Ano 2017 a 2018 30.260 28.063115.171 126.95112. PROVISÃO PARA MANUTENÇÃOOs valores registrados como provisão para manutenção estão ajustados a valor presente à taxade 10% ao ano. São provisionados a cada trecho de rodovia, com intervenções que ocorrem,em média, a cada quatro anos. A próxima intervenção ocorrerá a partir de janeiro de 2013.A movimentação do saldo da provisão para manutenção é conforme segue:Saldo em 31 de dezembro de 2010 7.742Adições 8.516Utilizações (1.708)Saldo em 31 de dezembro de 2011 14.551Adições 9.368Utilizações -Saldo em 31 de dezembro de 2012 23.919Circulante 1.244Não circulante 22.675Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.3013. OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS2012 2011Imposto de renda 11.865 11.519Contribuição social 4.299 4.174ISSQN 1.668 1.541PIS e COFINS 1.294 1.200Outros 378 156Total 19.504 18.59014. PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS E TRABALHISTASA Companhia tem reclamações judiciais pendentes de resolução e correspondentes,fundamentalmente, a ações cíveis derivadas de responsabilidade civil em relação aos usuáriosdas rodovias, bem como a processos trabalhistas.A Administração constituiu, com base na opinião de seus advogados, uma provisão para cobriras perdas que provavelmente possam decorrer das referidas ações judiciais e estima que suadecisão final não afete significativamente o fluxo de caixa, a posição financeira e o resultado desuas operações. A necessidade da constituição destas provisões durante o exercício decorreu doandamento dos processos cíveis, principalmente relacionados a desapropriações e trabalhistas,principalmente relacionados a horas extras e adicionais de insalubridade.A movimentação dos saldos dos riscos cíveis e trabalhistas, bem como dos depósitos judiciaiscorrespondentes, é conforme segue:2011 Adições Reversões Utilizações 2012Riscos:Cíveis (1) - 1.745 (23) (905) 817Trabalhistas (2) - 1.893 - (1.706) 187- 3.638 (23) (2.611) 1.004Depósito judicial:Cíveis - (1.066) - 914 (152)Total líquido - 2.572 (23) (1.697) 852(1) Refere-se a indenizações por acidentes ocorridos nas rodovias e desapropriações.(2) Refere-se a pedidos de horas extras excedentes e adicional de insalubridade, dentre outros.A estimativa de desembolsos relacionados às provisões para riscos, com base na opinião dosadvogados está demonstrada a seguir:Ano 2013 854Ano 2014 100Ano 2015 501.004Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.31Adicionalmente, a Companhia é parte em processos cíveis e trabalhistas ainda em andamento,advindos do curso normal de suas operações, classificados como de risco possível pelos seusadvogados, para os quais não foi constituída provisão. Tais processos representam, aproximadae respectivamente, R$11.919 e R$2.117 em 31 de dezembro de 2012 (R$21.427 e R$2.879 em2011).O saldo de depósitos judiciais, no montante de R$1.641 em 31 de dezembro de 2012 (R$856em 2011), classificado no ativo não circulante, refere-se a discussões judiciais para as quais nãohá provisão registrada em virtude do respectivo risco ser classificado como possível ou remotopela Administração da Companhia.15. PATRIMÔNIO LÍQUIDOa) Capital socialO capital social subscrito e integralizado é representado por 610.000 ações ordináriasnominativas, conforme segue:2012AcionistaParticipaçãoacionáriaNúmerode açõesAtlantia Bertin Concessões S.A. 100% 610.0002011ParticipaçãoacionáriaNúmerode açõesAutostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. 80% 488.000Leão & Leão Ltda. 20% 122.000Total 100% 610.000Para atendimento ao contrato de concessão, a Companhia obteve a concordância, junto aoPoder Concedente, para a realização das alterações na participação acionária acimaapresentada.b) Reservas de lucros e distribuição de dividendosA reserva legal é calculada no final de cada exercício social, no montante equivalente a5% do lucro líquido, até o valor máximo estabelecido em Lei. O lucro remanescente, apósas destinações legais e a destinação de dividendos mínimos obrigatórios de 25%, éclassificado na rubrica "Reserva de lucros" e tem sua destinação decidida em AssembleiaGeral Extraordinária.A Assembleia Geral Ordinária de 14 de fevereiro de 2011 autorizou a distribuição dedividendos no montante de R$12.000, referente à reserva de retenção de lucros edividendos propostos na data base de 31 de dezembro de 2010. Desse saldo de dividendos,R$10.843 se encontravam classificados no passivo circulante como dividendos a pagar.A Assembleia Geral Extraordinária de 29 de julho de 2011 autorizou a distribuição dedividendos intermediários no montante de R$39.000, referente aos lucros retidos até ofinal do 1º semestre de 2011.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.32A Assembleia Geral Extraordinária de 31 de agosto de 2011 autorizou a transferência de61.000 ações do acionista Leão & Leão Ltda. para o acionista Autostrade Concessões eParticipações Brasil Ltda., passando a Autostrade a deter, aproximadamente, 60% dasações da Companhia. Esta alteração foi aprovada pela ARTESP conforme Ofício FD.DCE24455/11 publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 30 de agosto de 2011.A Assembleia Geral Extraordinária de 13 de setembro de 2011 autorizou a transferênciade 61.000 ações do acionista Leão & Leão Ltda. para o acionista Autostrade Concessões eParticipações Brasil Ltda., passando a Autostrade a deter, aproximadamente, 70% dasações da Companhia. Esta alteração foi aprovada pela ARTESP conforme Ofício FD.DCE24455/11 publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 30 de agosto de 2011.A Assembleia Geral Extraordinária de 14 de novembro de 2011 autorizou a transferênciade 61.000 ações do acionista Leão & Leão Ltda. para o acionista Autostrade Concessõese Participações Brasil Ltda., que passou a deter Autostrade passa a deter 80% das ações daCompanhia. Esta alteração foi aprovada pela ARTESP conforme Ofício FD.DCE 3269/11e FD.DCE 3270/11 publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 12 denovembro de 2011.A Assembleia Geral Ordinária de 30 de janeiro de 2012 autorizou a distribuição dedividendos no montante de R$47.690, referente ao saldo remanescente da rubrica de"Lucros retidos" na data base 31 de dezembro de 2011. A Assembleia GeralExtraordinária de 18 de abril de 2012 rerratificou a ata de 30 de janeiro de 2012 do valorautorizado de distribuição de dividendos, alterando o montante de R$47.690 paraR$47.757. Conforme "Termo de Compromissos e Outras Avenças", firmado com oacionista Leão & Leão Ltda., a parcela de dividendos que o acionista teria direito, no valor de R$5.000, ficou depositada em conta corrente de titularidade da Companhia, comoforma de garantir possível responsabilidade de refazimento de serviços e obras. Este valorserá devolvido de acordo com o estabelecido no referido Termo de Compromisso.A Assembleia Geral Extraordinária de 31 de janeiro de 2012 autorizou a transferência de122.000 ações do acionista Leão & Leão Ltda. para o acionista Autostrade Concessões eParticipações Brasil Ltda., conforme contrato de compra e venda de ações, devidamenteaprovado pela ARTESP, passando a Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. adeter 100% do capital social da Companhia. Esta alteração foi aprovada pela ARTESPconforme Ofício FD.DCE 0153/12 e FD.DCE 0154/12 publicado no Diário Oficial doEstado de São Paulo em 28 de janeiro de 2012.Em 29 de junho de 2012, a controladora Autostrade Concessões e Participações BrasilLtda. conferiu sua participação na Companhia a Triângulo do Sol Participações S.A. que,em seguida, conferiu sua participação a Atlantia Bertin Concessões S.A.. Para atendimentoao contrato de concessão, a Companhia obteve junto ao Poder Concedente um "waiver"definitivo desta alteração societária. A aprovação da ARTESP foi através do Ofício202.262/12 publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 29 de julho de 2012.A Assembleia Geral Extraordinária de 29 de junho de 2012 autorizou a distribuição dedividendos intermediários no montante de R$8.000, referente ao saldo remanescente darubrica "Lucros retidos" na data base 31 de maio de 2012 e a Assembleia GeralExtraordinária de 15 de agosto de 2012 autorizou a distribuição de dividendosintermediários no montante de R$25.500, referente ao saldo remanescente da rubrica"Lucros retidos" na data base 30 de junho de 2012. Esta distribuição de dividendos foiefetuada em agosto de 2012.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.33A Assembleia Geral Extraordinária de 31 de dezembro de 2012 aprovou a destinaçãodo saldo total da rubrica de Reserva para contingência no valor de R$11.553 em30 de novembro de 2012, para a rubrica de Lucros acumulados.O saldo de lucros retidos supera o capital social e terá sua destinação decidida emAssembleia Geral Extraordinária a ser realizada.16. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDAA receita é composta conforme abaixo:2012 2011Receita com arrecadação de pedágio 370.841 320.336Receita de construção 13.886 5.016Outras receitas 12.688 11.955Receita bruta 397.415 337.307Imposto sobre a receita (33.635) (29.185)Receita operacional líquida 363.780 308.12217. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA2012 2011Despesas com serviços de conserva, manutenção e operação da rodovia (52.396) (44.477)Despesas de depreciação e amortização (37.511) (37.641)Despesas com a exploração da concessão (custo variável outorga) (11.506) (9.968)Despesas com prestadores de serviços (9.757) (6.218)Despesas com funcionários (18.329) (15.044)Despesas com materiais e equipamentos (5.555) (5.611)Despesas com construção (13.886) (5.016)Outras despesas (7.652) (5.080)Venda de imobilizado/sucata 88 30(156.504) (129.025)Classificadas como:Custo dos serviços prestados (140.762) (118.430)Gerais e administrativas (15.830) (10.625)Outras receitas operacionais, líquidas 88 30(156.504) (129.025)18. RESULTADO FINANCEIRO2012 2011Receita com rendimentos de aplicação financeira e outras 6.872 9.971Receita com remuneração de debêntures ativas 25.589 -Variação monetária do direito de exploração de concessão - ônus fixo (6.736) (5.105)Ajuste a valor presente - direito de exploração de concessão (5.980) (6.449)Juros e variações monetárias sobre empréstimos e financiamentos edebêntures passivas (52.534) (26.163)Outras despesas financeiras líquidas (4.975) (3.268)(37.764) (31.014)Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.3419. LUCRO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃOA tabela a seguir reconcilia o lucro líquido e a média ponderada do valor por ação, utilizadospara o cálculo do lucro básico e do lucro diluído por ação.2012 2011Básico e diluídoLucro líquido do exercício 112.275 97.446Número de ações durante o exercício 610.000 610.000Lucro por ação - básico e diluído (em R$) 184,06 159.75A quantidade média ponderada de ações ordinárias usadas no cálculo do lucro por ação diluídoé idêntica à quantidade média ponderada de ações ordinárias usadas na apuração do lucrobásico por ação.20. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXAInformações suplementares2012 2011Caixa desembolsado durante os exercícios referentes à:Imposto de renda e contribuição social 59.064 11.970Transações de investimentos e financiamentos que não envolveram caixa:Fornecedores de intangível e imobilizado 2.087 2.033Transações de mútuo e dividendos que não envolveram caixa:Dividendos compensados com mútuo a receber de partes relacionadas 38.160 -21. SEGUROS CONTRATADOSA Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscospor montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a naturezade sua atividade. Os seguros são contratados conforme os preceitos de gerenciamento de riscose seguros geralmente empregados por empresas do mesmo ramo.Em 31 de dezembro 2012, as coberturas de seguro são resumidas como seguem:Modalidade de seguro Riscos cobertosLimites deindenizaçãoTodos os riscos: Riscos operacionais 10.644Riscos de engenharia 2.518Perda de receita 36.000Responsabilidade civil 19.759Seguro garantia: Garantia de cumprimento das funções de ampliação 30.119Garantia de cumprimento das funções operacionais deconservação e de pagamento mensal (ônus variável) 66.015Garantia de pagamento mensal (ônus fixo) 18.024Estas apólices de seguro possuem vencimento até junho de 2013.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.3522. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GESTÃO DE RISCOSDe acordo com a sua natureza, os instrumentos financeiros podem envolver riscos conhecidosou não, sendo importante a avaliação potencial dos riscos. Os principais fatores de risco quepodem afetar os negócios da Companhia estão apresentados a seguir:Gestão de risco de capitalA Administração gerencia seus recursos a fim de assegurar a continuidade dos negócios emaximizar os recursos para aplicação em novos investimentos, além de prover retorno aosacionistas.A estrutura de capital da Companhia consiste em passivos financeiros, caixa e equivalentes decaixa, títulos e valores mobiliários e patrimônio líquido, compreendendo o capital social e oslucros acumulados.Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são de salvaguarda da capacidade econtinuidade das operações, oferecendo retorno aos acionistas e benefícios às outras partesinteressadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir custo e maximizar osrecursos para aplicação em novos investimentos e investimentos nos negócios existentes.Índice de endividamentoO índice de endividamento no final do exercício é o seguinte:2012 2011Empréstimos e financiamentos - 174.740Debêntures 659.915 -Caixa e equivalentes de caixa 140.890 69.778Dívida líquida 521.865 104.962Patrimônio líquido 171.576 140.559Índice de endividamento, líquido 3,04 0,75A Companhia possui índice de endividamento líquido de 3,04, como resultado da 1ª. emissãode debêntures privadas (nota explicativa nº 9), cujos recursos foram destinados paraamortização de dívidas de curto e longo prazos, bem como para a aquisição de debênturessimples emitidas por sua con troladora com o objetivo de financiar investimentos em outraconcessionária de rodovias (nota explicativa n° 5). As debêntures da 1ª. emissão foramsubstituídas pela 2ª. emissão de debêntures conforme mencionado na nota explicativa n° 24.Valor justo dos instrumentos financeiros contabilizados ao custo amortizadoOs instrumentos financeiros mantidos pela Companhia são registrados ao custo amortizado eaproximam-se de seu valor justo, uma vez que:1. O caixa e os equivalentes de caixa estão substancialmente indexados ao CDI.2. As contas a receber de clientes e as contas a pagar a fornecedores possuem prazo médiode 30 dias.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.363. As contas a receber de partes relacionadas possuem prazo superior a um ano e estãoatreladas a operações futuras de empresas vinculadas ao seu grupo controlador, conformeapresentado na nota explicativa n° 5 e incorporam os juros a receber até a data do balanço.4. Credor pela concessão refere-se ao compromisso assumido com o Poder Concedente,conforme mencionado na nota explicativa n° 11 e estão atualizados monetariamente eajustados a valor presente até a data do balanço.Uma vez que a natureza, a característica e as condições contratadas estão refletidas nos saldoscontábeis, os saldos elegíveis são ajustados a valor presente quando aplicável.Caso a Companhia adotasse o critério de reconhecer os passivos de empréstimos,financiamentos e debêntures aos seus valores justos, os saldos apurados seriam os seguintes:2012 2011ValorcontábilValorjustoValorcontábilValorjustoEmpréstimos e financiamentos (*) - - 174.740 190.575Debêntures (*) 662.755 605.115 - -(*) Valores brutos dos custos de transação.Os valores justos informados foram calculados projetando-se a dívida até a data do vencimentoe descontando-a utilizando-se a taxa de desconto de 10% e não refletem mudanças futuras naeconomia, tais como taxas de juro e alíquotas de impostos e outras variáveis que possam terefeito sobre sua determinação.A Companhia não opera com instrumentos financeiros derivativos ou outros instrumentos derisco semelhante. Diferenças poderiam ocorrer se tais valores fossem liquidadosantecipadamente.A seguir são apresentados os saldos de instrumentos financeiros mantidos pela Companhiaconforme suas características:2012 2011AtivosEmpréstimose recebíveisEmpréstimose recebíveisCaixa e equivalentes de caixa 140.890 69.778Contas a receber 21.741 19.354Partes relacionadas - debêntures 525.589 53.893PassivosPassivosfinanceiros aocusto amortizadoPassivosfinanceiros aocusto amortizadoFornecedores e prestadores de serviços 11.340 3.106Empréstimos e financiamentos - 174.740Debêntures 659.915 -Partes relacionadas 895 1.392Credor pela concessão 99.473 106.574Outras contas a pagar 576 544Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.37Riscos de mercadoa) Exposição a riscos cambiaisEm 31 de dezembro de 2012, a Companhia não apresentava saldo relevante de ativo oupassivo denominado em moeda estrangeira.b) Exposição a riscos de taxas de jurosA Companhia está exposta a riscos normais de mercado. Em 31 de dezembro de 2012, aAdministração efetuou análise de sensibilidade, conforme determinado pela InstruçãoCVM 475/08 que requer que sejam apresentados dois cenários e foram consideradosaumentos de 25% e de 50% nas taxas de juros esperadas sobre os saldos de debêntures,líquidos das aplicações financeiras que poderão gerar impacto nos resultados e nos caixasfuturos da Companhia, conforme descrito a seguir: Cenário base: manutenção nos níveis de juros nos mesmos níveis observados em31 de dezembro de 2012. Cenário adverso: aumento de 25% no fator de risco principal do instrumentofinanceiro em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2012. Cenário remoto: aumento de 50% no fator de risco principal do instrumentofinanceiro em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2012.IndicadoresCenário I(base)Cenário II(adverso)Cenário III(remoto)Variação do CDI (*) 6,92% 8,65% 10,38%Receita de aplicações financeiras e debênturesativas (**) (66.818) (83.522) (103.107)Juros a incorrer (**) 66.739 83.424 103.446Juros a (auferir) incorrer, líquidos (78) (98) 429(*) Fonte: Boletim de índices financeiros da BM&F/Bovespa.(**) Referem-se ao cenário de juros a incorrer para os próximos 12 meses ou até a datado vencimento do contrato, o que for menor.c) Risco de créditoEsse risco advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentesde operações de vendas ou de créditos detidos com instituições financeiras, geradospor operações de investimento financeiro. Com relação às aplicações financeiras, aCompanhia mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras, aprovadas pelaAdministração, de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos de crédito.A Companhia apresenta valores a receber da empresa CGMP - Centro de Gestão deMeios de Pagamento S.A. conforme descrito na nota explicativa n° 4, decorrentes daarrecadação de pedágios pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio ("Sem Parar").Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.38A Companhia possui carta de fiança firmada por instituição financeira para garantir aarrecadação das contas a receber com a CGMP.d) Risco de liquidezO risco de liquidez é monitorado por um modelo de gerenciamento que determina asnecessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazo. AAdministração gerencia o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de créditobancário para captação de empréstimos que julgue adequados, através do monitoramentocontínuo dos fluxos de caixa, previstos e reais, e pela combinação dos perfis devencimento dos ativos e passivos financeiros.A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dospassivos financeiros não derivativos da Companhia e os prazos de amortizaçãocontratuais. A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa não descontados dospassivos financeiros com base na data mais próxima em que a Companhia deve quitar asrespectivas obrigações. A tabela inclui os fluxos de caixa dos juros e do principal. Namedida em que os fluxos de juros são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido combase nas curvas de juros no encerramento do exercício. O vencimento contratual baseia-sena data mais recente em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações:ModalidadeTaxa de juros(média ponderada)efetiva % a.a. 2013 2014 2015 2016Após2017 TotalDebêntures CDI+2,25% a.a 662.755 - - - - 662.755Credor pela concessão 6% a.a 20.834 21.359 21.359 21.359 30.260 115.171Total 683.589 21.359 21.359 21.359 30.260 777.926As debêntures passivas, conforme mencionado na nota explicativa n° 9, foram emitidastendo em vista o pagamento e alongamento dos empréstimos e financiamentos existentes,além do repasse de recursos à controladora, conforme mencionado na nota explicativa n°.5. Estas debêntures foram substituídas pela 2ª. emissão de debêntures públicas e a dívidafoi alongada até 2020, conforme mencionado na nota explicativa n° 24.23. INFORMAÇÃO POR SEGMENTOA operação da Companhia consiste na exploração de concessão pública de rodovia, sendo esteo único segmento de negócio e maneira em que as decisões e recursos são feitas.A área de concessão da Companhia é dentro do território brasileiro, as receitas são provenientesde cobrança de tarifa de pedágio dos usuários da s rodovias e, portanto, nenhum clienteindividualmente contribui de forma significativa para as receitas da Companhia.24. EVENTOS SUBSEQUENTESEm Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de janeiro de 2013, foi aprovada a segundaemissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a serconvolada em espécie com garantia real, em até duas séries, para distribuição púbica, compostapor 62.000 debêntures nominativas e escriturais, com valor unitário de R$10, perfazendo omontante de R$620.000 na data de emissão.Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.39Em 15 de fevereiro de 2013 a Companhia efetuou a 2ª emissão de debêntures nominativas eescriturais, não conversíveis em ações, em duas séries (32.402 na primeira série e 36.705 nasegunda série), da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, comvalor unitário de R$10, perfazendo o montante de R$691.070 na data de emissão. A oferta foiregistrada na CVM em 25 de fevereiro de 2013 e estas debêntures possuem vencimento finalem abril de 2020. As séries possuem as seguintes características: Primeira série: o valor nominal unitário não será atualizado e serão remuneradas com100% da variação da taxa DI - Depósitos Interfinanceiros e juros de 2,25% a.a. O valornominal unitário será amortizado em 13 parcelas semestrais e sucessivas iniciando-se emabril de 2014 e os juros remuneratórios serão pagos semestralmente, nos meses de abril eoutubro, ocorrendo o primeiro pagamento em abril de 2013. Segunda série: o valor nominal unitário será atualizado pelo IPCA e serão remuneradascom juros de 5,4% a.a. incidentes sobre o saldo devedor do valor nominal. O valornominal unitário será amortizado em 7 parcelas anuais e sucessivas iniciando-se emoutubro de 2014 e os juros remuneratórios serão pagos anualmente, no mês de outubro,ocorrendo o primeiro pagamento em outubro de 2013.Os recursos obtidos com a integralização das debêntures da 2ª emissão serão destinados para oresgate total das debêntures em circulação da 1ª emissão, descritas na nota explicativa n° 9.Estas debêntures possuem as mesmas condições restritivas referentes as debêntures de primeiraemissão, mencionadas na nota explicativa n° 9.Conforme mencionado na nota explicativa n° 1, em 25 de fevereiro de 2013 foi concedido, pelaCVM, o registro da Companhia como companhia aberta.25. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAs demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhiae autorizadas para emissão em 25 de março de 2013.