ITR 31/03/2014 de DEXXOS PARTICIPACOES S.A.

GPC PARTICIPAÇÕES S.A. (Em recuperação judicial)Informações intermediárias (ITR) do trimestre findo em 31 de março de 2014 GPC PARTICIPAÇÕES S.A. (Em recuperação judicial)Demonstrações financeiras intermediárias Em 31 de março de 2014ÍndiceRelatório sobre a revisão de Informações Intermediárias (ITR) Demonstrações contábeis intermediárias individuais da controladora (BR GAAP) e consolidadas (IFRS):Balanços patrimoniaisDemonstrações do resultado do trimestreDemonstrações do resultado do períodoDemonstrações das mutações do patrimônio líquidoDemonstrações dos fluxos de caixaDemonstrações dos valores adicionadosDemonstrações dos resultados abrangentesNotas explicativas às demonstrações contábeis intermediárias RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES INTERMEDIÁRIASAosAdministradores e Acionistas daGPC Participações S.A. (Em recuperação judicial)Rio de Janeiro/RJIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da GPC Participações S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2014, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para o período de três meses findo naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com a NBC TG 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a NBC TG 21 e com a Norma Internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Base para conclusão com ressalvaConforme divulgado nas Notas Explicativas nº 4 e nº 14, em 31 de março de 2014 a Companhia mantinha operações com diversas instituições financeiras, relacionadas a depósitos bancários, aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos. Como decorrência de nossos procedimentos de auditoria, realizamos circularização dos saldos dessas operações junto às instituições financeiras. Entretanto, as confirmações dos saldos e extratos bancários, apresentaram discordância com relação aos créditos citados na relação de credores apresentada no Plano de Recuperação Judicial e apresentados nas informações trimestrais da Companhia. De acordo com a administração, à equalização dessas diferenças se dará no decorrer do processo da Recuperação Judicial. Em decorrência dessas divergências, não nos foi possível, nas circunstâncias, concluir por meios de procedimentos alternativos, sobre a razoabilidade dos saldos das citadas operações financeiras registradas nestas informações trimestrais de 31 de março de 2014.Conforme divulgado na Nota Explicativa nº 10, a Companhia mantém em 31 de março de 2014 investimento avaliado por equivalência patrimonial, no montante de R$ 82.374 mil, na coligada Apolo Tubulars S.A., cujas demonstrações contábeis relativas ao trimestre findo naquela data, foram revisadas por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado de 09 de maio de 2014, contendo ressalvas relativas: (a) créditos correspondentes a prêmios de opções, para as quais não foram divulgadas nas notas explicativas às informações financeiras da contraparte, bem como tais operações não foram realizadas com a contratação de garantias que possam assegurar a realização de tais créditos, consequentemente, não foi possível nas circunstâncias, à avaliação sobre a capacidade de realização desse ativo, através de procedimentos adicionais de auditoria e (b) como requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, a investida não concluiu o estudo dos eventuais impactos decorrentes da avaliação do valor recuperável do seu ativo imobilizado, cujo saldo líquido em 31 de março de 2014 totalizava R$ 90.031 mil. Consequentemente, não foi praticável identificar os eventuais efeitos desses assuntos nas demonstrações contábeis da Companhia relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2014.Conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuaisCom base em nossa revisão, exceto quanto aos possíveis efeitos decorrentes dos assuntos mencionados no parágrafo, base para conclusão com ressalva acima, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 aplicável à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, exceto quanto aos possíveis efeitos decorrentes dos assuntos mencionados no parágrafo, base para conclusão com ressalva acima, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).ÊnfasesContinuidade operacionalA Companhia vem apresentando prejuízos recorrentes em suas operações, principalmente decorrentes da sua estrutura de capital e, em 31 de março de 2014, o passivo circulante da Companhia, individual e consolidado, excede o total do ativo circulante em R$ 36.784 mil e R$ 35.435 mil, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia enfrenta dificuldades na obtenção de novas linhas de financiamento. Como resultado dessa situação, apesar das ações que vinham sendo implementadas pela Administração, conforme descrito na Nota Explicativa nº 1, em 09 de abril de 2013 a Companhia ingressou com pedido de recuperação judicial na Comarca da Capital do Estad o do Rio de Janeiro nos termos do artigo 51 e seguintes da Lei nº 11.101/05, o qual teve seu processamento deferido em 27 de maio de 2013. A Companhia apresentou em 24 de julho de 2013, o seu Plano de Recuperação Judicial, no qual contempla a estratégia da Administração da Companhia, dentre outros aspectos, sobre a viabilidade econômica do referido Plano, considerando os meios de recuperação a serem utilizados. Nos 30 dias subsequentes à publicação do Plano de Recuperação, tendo em vista a apresentação de oposição por parte de alguns credores, em 18 de outubro de 2013, foi publicado edital para convocação da Assembleia Geral de Credores da Companhia e de suas controladas GPC Química S.A. e Apolo Tubos e Equipamentos S.A., em 1º convocação no dia 05 de novembro de 2013 e em 2º convocação, para o dia 19 de novembro de 2013, para apresentação e votação do Plano de Recuperação Judicial pelos credores. Em 11 de dezembro de 2013, o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro declarou aprovado e homologou o Plano de Recuperação Judicial e seu aditivo, apresentados de forma consolidada pela Companhia e suas controladas Apolo Tubos e Equipamentos S.A. e GPC Química S.A. ("Recuperandas") nos autos do respectivo processo judicial (processo nº 0116330-24.2013.8.19.0001, em trâmite no referido Juízo), e concedeu a Recuperação Judicial das Recuperandas, publicada em 07 de janeiro de 2014. Ainda que o Plano de Recuperação Judicial tenha sido aprovado, essas condições indicam a existência de incertezas que podem levantar dúvidas quanto à capacidade da continuidade operacional da Companhia. Consequentemente, a continuidade operacional da Companhia depende do sucesso de seu Plano de Recuperação. As informações trimestrais foram preparadas considerando que o Plano de Recuperação Judicial da Companhia será executado com êxito. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Créditos financeiros resultantes do "trânsito em julgado"Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 8, a Companhia adquiriu de terceiros, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002, créditos financeiros resultantes do "trânsito em julgado" de ações de repetição de indébito movidas pelas empresas cedentes, McKinlay S.A. e Cooperativa Regional dos Cafeicultores de Guaxupé contra a União Federal, relativos a valores indevidamente recolhidos a título da extinta quota de contribuição sobre a exportação de café, os quais foram compensados pela Companhia com tributos federais devidos. Em 31 de dezembro de 2013, os pedidos de compensação ainda encontravam-se pendentes de decisão final da Receita Federal quanto à homologação ou não das compensações realizadas, considerando os benefícios para quitação de débitos tributários instituídos pela Lei Federal 11.941/2009 (com a redação dada pela Lei Federal 12.865/2013), a Companhia decidiu incluir os débitos objeto de compensação no Programa de Recuperação Fiscal (Refis), conforme mencionado na Nota Explicativa nº 16. Dessa forma, à Administração da Companhia optou por reconstituir aos seus ativos, os direitos creditórios contra a União nos montantes atualizados até 31 de dezembro de 2013, de R$ 29.341 mil e R$ 38.177 mil, os quais serão objeto de execução judicial através de petição apresentada nos próprios autos dos processos originários, e após o recebimento dessa petição, o Juiz federal determinará a manifestação da União Federal, e consequentemente a Companhia realizará a execução processual destes créditos de modo a resultar na expedição de precatório judicial. A Administração da Companhia, considerando a decisão judicial transitada em julgado no âmbito da Justiça Federal e consubstanciada na opinião de seus Assessores Legais, entende que, enquanto perdurar a presunção legal de liquidez e certeza quanto aos citados direitos creditórios, é a de que a probabilidade de liquidação é "praticamente certa", portanto, nenhuma provisão para desvalorização sobre esses ativos foi constituída. Os saldos atualizados dos direitos creditórios em 31 de março de 2014 referentes a McKinlay S.A. e Cooperativa Regional dos Cafeicultores de Guaxupé, somaram os montantes de R$ 30.055 mil e R$ 39.104 mil, respectivamente. Adicionalmente a Companhia não tem nenhum interesse em realizar qualquer tipo de negociação com terceiros interessados, visando à alienação dos créditos financeiros registrados contabilmente nessas informações trimestrais. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Parcelamento de débitos tributáriosConforme divulgado na Nota Explicativa nº 16, a Companhia possui parcelamentos tributários inscritos no Programa de Recuperação Fiscal (Refis), bem como parcelamentos ordinários dos diversos impostos federais, junto à Secretaria da Receita Federal, e parcelamento de ICMS, junto à Secretaria de Fazenda dos Estados do Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Paraná, cujo saldo em 31 de março de 2014 é de R$1.174 mil e R$ 179.684 mil, na controladora e no consolidado, respectivamente. A Administração da Companhia, consubstanciada na opinião de seus Assessores Legais entende que os parcelamentos tributários correspondentes à controlada, GPC Química S.A., no montante de R$ 62.270 mil, encontram-se no âmbito do seu Plano de Recuperação Judicial, não sendo os mesmos exigíveis no curto prazo na sua totalidade, face aos atrasos, no pagamento das parcelas, considerando que o Plano de Recuperação da Companhia, contempla a ampliação e readequação do fluxo de caixa de pagamentos dos citados parcelamentos, de forma que continuem com previsão de longo prazo. Nossa conclusão não está ressalvada em função deste assunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 31 de março de 2014, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Auditoria e revisão dos valores correspondentes ao exercício e períodos anteriores As Informações Trimestrais (ITR) incluem, também, informações contábeis comparativas, referentes ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013, obtidas das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, e ao resultado do período de três meses findo em 31 de março de 2013, obtidas das correspondentes Informações Trimestrais (ITR) referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2013. O exame das demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2013 foi conduzido sob nossa responsabilidade, onde emitimos relatório em 28 de março de 2014 com modificação semelhante à descrita no parágrafo, base para conclusão com ressalva e a revisão limitada das Informações Trimestrais (ITR) em 31 de março de 2013 foi conduzida sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório sem modificações em 06 de junho de 2013. Rio de Janeiro, 14 de maio de 2014. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1 - S - RJJulian ClementeContador CRC 1 SP 197232/0-6 - S- RJ