DFP 2024 de MILLS LOCACAO, SERVICOS E LOGISTICA S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasMills Locação, Serviços e Logística S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Mills Locação, Serviços e Logística S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia e da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2024, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS").Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Reconhecimento de receitas de locação (Notas 4.9 e 25) A receita da Companhia consiste basicamente na prestação de serviços de locação de máquinas e equipamentos, que é reconhecida ao longo do tempo de acordo com os prazos dos contratos de locação de equipamentos, considerando os termos contratuais de cada cliente. Considerando o volume de contratos vigentes e a relevância da receita de locação para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia esse tema foi considerado como um principal assunto de auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: Entendimento do ambiente de controles internos relacionados ao processo de reconhecimento de receitas com contratos de locação, bem como do ambiente de tecnologia que suporta a estrutura de controles internos da Companhia. Testamos a integridade dos dados de faturamento, por meio da reconciliação das bases analíticas extraídas do sistema de faturamento, com os registros contábeis. Inspecionamos, em base amostral, os contratos firmados com clientes e os relatórios mensais de medição, que demonstram a utilização e funcionamento dos equipamentos alugados no período, para confirmação dos dados utilizados, pela Companhia, no reconhecimento da receita. Também em base amostral, efetuamos recálculo da receita reconhecida no final do exercício, observando o adequado período de competência, identificando e reportando ajustes, considerados imateriais pela administração da Companhia. Adicionalmente, verificamos o recebimento subsequente das receitas reconhecidas ao longo do ano, bem como dos recebíveis em aberto em 31 de dezembro de 2024, em base amostral.Também efetuamos leitura das divulgações efetuadas nas notas explicativas. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os critérios adotados pela administração para reconhecimento da receita de locação são razoáveis e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos.Combinação de negócios (Notas 2.3.23 e 10.2)Em 9 de maio de 2024, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiária integral Mills Pesados - Locação, Serviços e Logística S.A., o controle da JM Empilhadeiras Holding de Participações Ltda., empresa especializada no ramo de locação e manutenção de empilhadeiras. Por ser uma combinação de negócios, a transação foi contabilizada pelo método de aquisição, que requer, entre outros, o reconhecimento e mensuração da contraprestação transferida ("preço de compra"), dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e do ágio apurado. A mensuração e o reconhecimento dos ativos adquiridos e passivos assumidos pelos seus valores justos, bem como a apuração do ágio, envolveu premissas e julgamentos significativos da administração, que podem ter impacto relevante na determinação da alocação do preço de compra entre os referidos ativos adquiridos, passivos assumidos e ágio apurado na aquisição. Desta forma, esse tema foi considerado um dos principais assuntos de nossa auditoria.Nossos principais procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: O entendimento do ambiente de controles internos relevantes ao processo de aquisição de controladas. Efetuamos a leitura dos principais documentos relacionados com a aquisição da controlada, incluindo o contrato de compra e venda da adquirida, bem como o laudo de alocação do preço de compra utilizado na determinação do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos, elaborados por avaliadores externos contratados pela Companhia. Com apoio de nossos especialistas em finanças corporativas e de mercados de capitais, avaliamos as metodologias aplicadas e a razoabilidade das premissas relevantes incluídas no modelo elaborado pelo avaliador externo, comparando-as com informações históricas disponíveis e com dados observáveis de mercado. Também testamos a coerência lógica e consistência aritmética do modelo preparado. Avaliamos a competência técnica, habilidade e objetividade do avaliador externo contratado pela Companhia, para a mensuração do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos. Por fim, efetuamos leitura das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que a metodologia, as premissas e os julgamentos adotados são razoáveis e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de normas contábeis IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Valores correspondentes ao exercício anteriorO exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2023, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 19 de março de 2024, sem ressalvas.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS"), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas, em seu conjunto. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Planejamos e executamos a auditoria do grupo para obter evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou unidades de negócio do grupo como base para formar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e revisão do trabalho de auditoria realizado para os propósitos da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar ameaças à nossa independência ou salvaguardas aplicadas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou qua ndo, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 20 de março de 2025PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/F-5Patricio Marques RocheContador CRC 1RJ081115/O-4