DFP 2016 de MILLS LOCACAO, SERVICOS E LOGISTICA S.A.

KPMG Auditores IndependentesAv. Almirante Barroso, 52 - 4º andar20031-000 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil Caixa Postal 2888 - CEP 20001-970 - Rio de Janeiro/RJ - BrasilTelefone +55 (21) 3515-9400, Fax +55 (21) 3515-9000www.kpmg.com.brRelatório do auditor independente sobre as demonstrações financeirasAos Conselheiros e aos Diretores daMills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Valor recuperável de ativo imobilizado e intangívelConforme mencionado nas Notas Explicativas nºs 2.2 (x) e 13, a Companhia avaliou a existência de indicadores de perda por redução ao valor recuperável em relação às suas Unidades Geradoras de Caixa ("UGCs"), e para o cálculo do valor recuperável de cada segmento de negócio, utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras de cada segmento. Devido às incertezas inerentes às projeções de fluxo de caixa e suas estimativas para determinar a capacidade de recuperação desses ativos, como a taxa de desconto, o crescimento econômico projetado, a inflação de custos utilizados na determinação do valor em uso dos ativos, e à complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento do desenho e implementação dos controles internos relacionados com a preparação e revisão do orçamento e análises ao valor recuperável disponibilizadas pela Companhia. Avaliamos a razoabilidade da estimativa dos valores em uso preparada pela Companhia, da determinação das UGCs e da metodologia utilizada para o teste de redução do valor recuperável. Com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas e as metodologias utilizadas pela Companhia na preparação do modelo e comparamos as premissas com dados obtidos de fontes externas, quando disponível, como o crescimento econômico projetado, a inflação de custos e as taxas de desconto, assim como realizamos uma análise de sensibilidade sobre essas premissas. Comparamos a soma dos fluxos de caixa descontados com o valor registrado de ativo imobilizado e intangível da Companhia para determinação do valor em uso. Os resultados dos nossos procedimentos de auditoria sobre o teste do valor recuperável do ativo imobilizado e intangível, foram consistentes com a avaliação da Companhia e considerados na formação da nossa opinião sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas.Valorização do Investimento na RohrConforme mencionado nas Notas Explicativas nºs 2.2 (ii.1) (c) 2.2 (ii.1) (d) e 12, a Companhia classifica o investimento na Rohr S.A. Estrutura Tubulares como um ativo financeiro disponível para venda registrado ao seu valor justo. Para o cálculo do valor justo desse investimento utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras. Devido às incertezas inerentes as projeções de fluxo de caixa e suas estimativas para determinar o valor justo desse investimento, como a taxa de desconto, o crescimento econômico projetado, a inflação de custos, e à complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento do desenho e implementação dos controles internos relacionados com a preparação e revisão do fluxo de caixa descontado para determinação do valor justo desse investimento. Avaliamos a razoabilidade das projeções preparadas pela Companhia e da metodologia utilizada para mensuração do valor justo do ativo financeiro. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas e as metodologias utilizadas pela Companhia na preparação do fluxo de caixa descontado e comparamos com dados obtidos de fontes externas, quando disponíveis, como o crescimento econômico projetado, a inflação de custos e as taxas de desconto, assim como realizamos uma análise de sensibilidade sobre essas premissas. Comparamos se o valor apurado como resultado do fluxo de caixa descontado do ativo foi devidamente contabilizado como valor justo desse ativo financeiro em 31 de dezembro de 2016. Os resultados dos nossos procedimentos de auditoria sobre o teste de valorização do Investimento na Rohr, foram consistentes com a avaliação da Companhia e considerados na formação da nossa opinião sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Impostos diferidos ativosConforme mencionado nas Notas Explicativas nºs 2.2 (v) e 20, a Companhia reconhece os impostos diferidos ativos com base na existência de probabilidade razoável de que gerará lucro tributável futuro para a utilização de tais ativos. Devido às incertezas inerentes ao negócio que impactam as projeções de resultado tributável futuro e suas estimativas para determinar a capacidade de recuperação desses impostos ativos diferidos e o fato de a Companhia exercer um julgamento significativo na determinação do valor dos lucros tributáveis futuros que são baseados em projeção de receita, custos e resultado financeiro, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendime nto dos controles internos relacionados às projeções de lucros tributáveis futuros preparadas pela Companhia. Com o auxílio de nossos especialistas em impostos, avaliamos a natureza das diferenças temporárias, bem como da base do prejuízo fiscal e da base negativa de contribuição social que compõem a base tributável. Adicionalmente, envolvemos os nossos especialistas em finanças corporativas, que nos auxiliaram na avaliação das premissas e das metodologias utilizadas pela Companhia, e comparamos as premissas com dados obtidos de fontes externas, quando disponíveis, tais como o crescimento econômico projetado, a inflação de custos e as taxas de desconto, assim como realizamos uma análise de sensibilidade na projeção de receita e custos. Comparamos o orçamento aprovado para o exercício anterior com os valores reais apurados no ano corrente de forma a verificar a capacidade da Companhia em projetar resultados futuros. Comparamos ainda o resultado esperado de lucro tributável futuro e o limite do valor a ser registrado como imposto diferido ativo da Companhia. Os resultados dos nossos procedimentos de auditoria sobre o teste de recuperabilidade dos impostos diferidos ativos, foram consistentes com a avaliação da Companhia e considerados na formação da nossa opinião sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas. Reconhecimento de receita de locaçãoConforme mencionados nas Notas Explicativas nºs 2.2 (xx) e 27, a Companhia possui receitas referentes à prestação de serviços, venda de mercadorias e locação de ativos, sendo a sua principal fonte de receita a locação de ativos. A receita de locação é reconhecida pro rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com os contratos de locação de equipamentos. Este processo envolve julgamento na determinação do momento em que os riscos e benefícios são transferidos para a contraparte e, portanto, quando a receita deve ser reconhecida. Por essa razão e por sua relevância no contexto das demonstrações financeiras como um todo, consideramos esse assunto significativo para a auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento dos processos relacionados ao reconhecimento de receita de locação, avaliando o desenho dos controles internos, e testamos com base em amostragem a efetividade dos controles-chave para o processo dessa área. Realizamos teste de detalhe em uma amostragem selecionada com base na composição da receita, avaliando sua existência por meio de análise da documentação-suporte, como contratos, faturas e documentos de medição de serviços. Adicionalmente, realizamos teste de detalhe sobre os critérios de reconhecimento de receita referentes às vendas realizadas próximas da data de encerramento do exercício social (teste de "corte" da receita). Nosso trabalho incluiu a análise da documentação-suporte principalmente quanto à medição de serviços. Avaliamos também procedimentos analíticos para identificar variações significativas, tendência dos saldos e análises de exceções se encontradas. Os resultados dos nossos procedimentos de auditoria sobre o reconhecimento da receita de locação foram consistentes com a avaliação da Companhia e considerados na formação da nossa opinião sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Avaliamos ainda a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Valores correspondentes ao exercício anteriorO balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado e respectivas notas explicativas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras do exercício corrente, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 9 de março de 2016, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e, com base em seu exame, aqueles auditores emitiram relatório sem modificação.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos nenhuma forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeirasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia em continuar operando e divulgando os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectarão as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou condições que possam causar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive das eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente, e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso Relatório de Auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação poderiam, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 8 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-RJLuis Claudio França de AraújoContador CRC RJ-091559/O-4