DFP 2016 de LUPATECH S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Administradores e Acionistas da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a Nota 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que indica que a Companhia tem gerado prejuízos recorrentes e durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 incorreu no prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social de R$ 37.350 mil (consolidado - R$ 55.194 mil) e, nessa data, o passivo circulante da Companhia excedeu o total do ativo em R$ 35.200 mil (consolidado - R$ 14.678mil), e não têm gerado caixa em montante suficiente para a liquidação de suas obrigações e para a manutenção de suas atividades operacionais, bem como divulga certas ações que estão sendo implementadas pela Companhia para a reversão desse cenário. A continuidade operacional depende do sucesso dos planos da Administração para reestruturação das operações e obtenção de recursos adicionais, incluindo a manutenção e o cumprimento do plano de recuperação judicial aprovado pelos credores em 08 de novembro de 2016 e homologado pelo Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça do estado de São Paulo em 1º de dezembro de 2016, conforme descrito nas notas explicativas 1.1 e 1.2 às demonstrações financeiras. Esses eventos ou condições, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Contabilização dos efeitos advindos do plano de recuperação judicial - Controladora e ConsolidadoConforme descrito na nota explicativa 1.1 o plano de recuperação judicial da Companhia ("o plano") e de suas controladas foi aprovado em assembleia de credores no dia 08 de novembro de 2016 e homologado pelo Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça do estado de São Paulo em 1º de dezembro de 2016, produzindo, portanto, seus efeitos legais e obrigando tanto o devedor quanto todos os credores a ele sujeitos ao seu cumprimento a partir desta data, nos termos da Lei 11.101/2005, o que representou, entre outros, uma mudança substancial nos termos dos passivos financeiros sujeitos ao processo de recuperação judicial. Considerando o cenário de incerteza e insegurança jurídica relacionado à aplicação da legislação que trata do tema recuperação judicial e dada a relevância e os julgamentos envolvidos que podem impactar na avaliação, mensuração, definição do momento para o reconhecimento e divulgações relacionadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria.Como esse assunto foi conduzido na auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros:?Análise da documentação relacionada ao processo de recuperação judicial, incluindo o plano de recuperação judicial apresentado pela Companhia, as atas de convocação, deliberações por parte dos credores e a decisão judicial homologatória do plano, bem como os eventos subsequentes, incluindo a existência ou não e o teor, se aplicável, de eventuais agravos impetrados por credores, bem como o risco de reversão dos efeitos legais do plano no futuro. ?Obtenção por meio de confirmação junto aos assessores jurídicos da Companhia de informações acerca do processo de recuperação judicial e avaliação, com auxílio de nossos especialistas em recuperação judicial, dos aspectos legais e efeitos da decisão homologatória do plano e eventos subsequentes, bem como análise do plano de Recuperação Judicial apresentado nos autos e dos relatórios que foram protocolados no processo. ?Realização de testes de conciliação, movimentação dos saldos, atualizações dos saldos passivos e pagamentos realizados no exercício e avaliação da condição financeira da Companhia e sua capacidade de continuar operando pelo menos nos próximos doze meses.?Avaliamos ainda a adequação das divulgações preparadas pela Companhia.Avaliação de perda ao valor recuperável ("impairment") de imobilizado e ágio (goodwill) - Controladora e ConsolidadoConforme descrito nas notas explicativas 12 e 13 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas têm enfrentado dificuldades na geração de lucros e de fluxos de caixa suficientes em suas operações e estão em processo de recuperação judicial. Com a identificação desses indicadores ("triggers") a Companhia avaliou a existência de redução ao valor recuperável em relação às suas unidades geradoras de caixa ("UGCs") onde estão alocados o imobilizado e o ágio e, para o cálculo do valor recuperável, utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras. A determinação das estimativas de rentabilidade futura das unidades geradoras de caixa para fins de avaliação do valor recuperável de tais ativos requer o uso de premissas e julgamentos significativos pela Companhia que estão sujeitos a um alto grau de incerteza sobre a realização de premissas futuras de negócios, sobre os indicadores de mercado utilizados na determinação de taxas de desconto, bem como incerteza significativa sobre a capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, o que pode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora. Por essa razão, consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria.Como esse assunto foi conduzido na auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros:?Avaliação do desenho, implementação e a efetividade operacional dos controles internos chave relativos à determinação das unidades geradoras de caixa e ao processo de elaboração, revisão e aprovação das premissas base para a elaboração dos estudos de imparidade.?Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a integridade matemática e das premissas relevantes utilizadas na preparação da projeção dos fluxos de caixa descontados para cada UGC, incluindo também a comparação das previsões com o desempenho passado, a avaliação da existência de um mercado ativo para as UGCs avaliadas e de outras evidências sobre a determinação do valor justo utilizado na determinação do valor recuperável, tais como laudos a valor de mercado preparados por especialistas, quando aplicável, e a avaliação e consistência dessas premissas com os planos de negócio aprovados pelo Conselho de Administração.?Efetuamos ainda a análise de sensibilidade para as principais premissas utilizadas na projeção elaborada pela Companhia e suas controladas. ?Avaliamos ainda a adequação das divulgações relacionadas ao assunto.Provisões e passivos contingentes - tributárias, trabalhistas e cíveis - Controladora e ConsolidadoConforme descrito na nota explicativa 19, a Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos em tramitação perante tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das suas operações, envolvendo matérias tributárias, trabalhistas e cíveis. A Companhia é requerida a exercer julgamento significativo para determinar o montante apropriado de provisões para refletir prováveis exigências de recursos financeiros para liquidar essas obrigações e também é requerido julgamento significativo para determinar os riscos associados a posições fiscais tomadas e divulgações necessárias das causas avaliadas como perda possível. Mudanças nas premissas utilizadas pela Companhia para exercer esse julgamento significativo, ou mudanças nas condições externas à Companhia, incluindo o posicionamento das autoridades tributárias, trabalhistas e cíveis, podem refletir em um impacto significativo no nível de provisões constituídas para essa finalidade, bem como nas divulgações requeridas. Devido ao grau de incerteza, à relevância, complexidade e julgamento envolvido na avaliação, mensuração, definição do momento para o reconhecimento e divulgações relacionadas às Provisões e Passivos Contingentes que podem impactar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria. Como esse assunto foi conduzido na auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros:?Avaliação das políticas contábeis aplicadas pela Companhia para a mensuração de perdas, incluindo a avaliação do julgamento significativo sobre a determinação das probabilidades e dos montantes a serem registrados como provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas e/ou divulgados, e se o julgamento foi aplicado de forma adequada e consistente durante todos os períodos apresentados. ?Para determinarmos a adequada utilização de premissas no julgamento realizado pela Companhia, consideramos a comparação de recentes casos julgados pelas autoridades tributárias, trabalhistas e cíveis e os gastos com liquidações financeiras realizadas em um passado recente. Adicionalmente, analisamos os posicionamentos e opiniões dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia que fundamentaram os seus entendimentos e julgamentos. ?Para as estimativas de perdas trabalhistas e cíveis, recalculamos os critérios de constituição de provisão com base na política determinada pela Companhia e comparamos com dados e informações históricas e, quando aplicável, com jurisprudência existente para os casos mais significativos. ?Com o auxílio de nossos especialistas em impostos, obtivemos o adequado entendimento da exposição a riscos tributários relacionados aos requerimentos legais impostos ao negócio e opiniões legais obtidas pela Companhia. ?Avaliamos também se as divulgações efetuadas estão de acordo com as regras aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza, exposição e valores provisionados ou divulgados relativas aos principais assuntos tributários, trabalhistas e cíveis que a Companhia está envolvida.Outros Assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente preparadas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeira (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Porto Alegre, 28 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/F-7Cristiano Jardim SeguecioContador CRC SP-244525/O-9 T-RS