DFP 2016 de FERROVIA CENTRO-ATLANTICA S.A

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas da Ferrovia Centro Atlântica S.A. Belo Horizonte - MG Opinião Examinamos as demonstrações financeiras da Ferrovia Centro Atlântica S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ferrovia Centro Atlântica S.A., o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfases Efeitos da resolução 4.131 - ANTT Conforme mencionado na nota explicativa nº 4.1, a Agência Nacional de Transportes Terrestres ("ANTT"), por meio da resolução 4.131 de 3 de julho de 2013, alterada pelas resoluções 4.160 e 4.750 e da Deliberação 29, de 21 de janeiro de 2016, definiu as diretrizes de contabilização decorrente da devolução de aproximadamente 3.800 quilômetros de trechos que compõem a malha ferroviária sob a concessão da Companhia, dos quais sete trechos são considerados "antieconômicos" e seis trechos "economicamente viáveis". De acordo com a referida deliberação, parte das possíveis mutações patrimoniais relacionada à transferência de propriedade do bem dado em pagamento em decorrência deste assunto, somente terá sua cessão permitida após elaboração de instrumentos jurídicos, que não ocorreram até a conclusão dos nossos trabalhos. Os efeitos desse assunto sobre as demonstrações financeiras ocorrerão quando da aprovação dos projetos e dos respectivos cronogramas pelo Poder Concedente. Nossa opinião não contém ressalvada relacionada a esse assunto. 1 Transações relevantes com partes relacionadas Chamamos a atenção para o fato que parte substancial das operações de vendas e compras de serviços, operações de adiantamentos para futuro aumento de capital e operação de cessão de créditos fiscais são realizadas com partes relacionadas, conforme descrito na nota explicativa nº 4.7 às demonstrações financeiras. Portanto, as demonstrações financeiras acima referidas devem ser lidas neste contexto. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Gastos com Ativo Imobilizado e Intangível Conforme notas explicativas 4.12 e 4.13 às demonstrações financeiras, a Companhia possui em 31 de dezembro de 2016 nas rubricas de imobilizado e intangível os montantes de R$639.980 mil e R$3.157.669 mil, respectivamente. O negócio em que a Companhia está inserida e a modelagem do contrato de concessão com a União, requer que a Companhia efetue investimentos expressivos nas operações que são classificados, dependendo de sua natureza, como imobilizado, intangível ou resultado do exercício. Devido ao alto grau de julgamento exercido pela Companhia para definir e alocar os gastos entre imobilizado quando ocorre aquisição ou investimentos próprios, intangível quando ocorre manutenção ou investimentos vinculados à concessão ou resultado quando relativos a gastos com manutenção, para determinar o momento de transferência dos projetos em andamento para a conta definitiva que é crucial para a determinação do início da depreciação/amortização e ao impacto que uma alteração dos julgamentos exercidos na classificação dos gastos pode ter nas demonstrações financeiras, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, implementação e a efetividade operacional, em base amostral, dos controles internos relacionados aos investimentos com a concessão, incluindo os critérios para a determinação da classificação contábil do ativo fixo como imobilizado ou intangível, controles de conclusão dos projetos e do processo de determinação do início do registro dos encargos de depreciação e amortização. Com base em uma amostra, consideramos a adequação da classificação dos valores dos investimentos entre imobilizado ou ativo intangível e quando aplicável como gastos com manutenção no resultado do exercício, para adições ocorridas durante o exercício e avaliamos a natureza desses investimentos. Adicionalmente, avaliamos o processo de transferência dos projetos em andamento para as contas definitivas. Por fim, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre as suas políticas de capitalização e outras relacionadas. Redução ao valor recuperável de ativos imobilizado e intangível As demonstrações financeiras incluem ativos relativos ativos imobilizado e intangível no valor de R$639.980 mil e R$3.157.669 mil, respectivamente. Conforme indicado na nota 4.12, a Companhia apresentou no exercício de 2016 prejuízos acumulados e margem bruta negativa decorrente do negócio advindo das condições operacionais da malha concedida. Com a identificação desses indicadores ("triggers") a Companhia avaliou a existência de redução ao valor recuperável em relação à sua unidade geradora de caixa ("UGC") e, para o cálculo do valor recuperável, utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras. Devido à relevância e ao alto grau de julgamento envolvido no processo de determinação das estimativas de rentabilidade futura das unidades geradoras de caixa para fins de avaliação do valor recuperável de tais ativos, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, implementação e a efetividade operacional dos controles internos relevantes relacionados a preparação e revisão do plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor recuperável da unidade geradora de caixa onde esses ativos foram alocados. Analisamos as premissas utilizadas no modelo de fluxo de caixa descontado para teste de impairment dos ativos imobilizados e intangíveis por meio de análises do desempenho comercial, expectativas do mercado e o entendimento da utilização futura dos ativos da Companhia. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas analisamos a taxa de desconto aplicada no fluxo de caixa descontado, avaliando o custo de capital para a Companhia, bem como os pressupostos fundamentais para as taxas de crescimento a longo prazo nas previsões por comparação com os resultados históricos. Avaliamos também a análise de sensibilidade em torno da taxa de crescimento de despesas e variação do capital de giro e taxa de descontos. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras Outros Assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demais demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações finaceiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há uma distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causa por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectarão as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações finaceiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: ?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. ?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. ?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. ?Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. ?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações finaceiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências de éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mai s significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública de um assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinamos que o assunto não deveria ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação poderiam, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Belo Horizonte, 24 de março de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-MG Marco Túlio Fernandes Ferreira Contador CRC MG-058176/O-0