DFP 2023 de SPRINGS GLOBAL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas, Conselheiros e Diretoria daSprings Global Participações S.A. - Em recuperação judicialMontes Claros - MGAbstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasFomos contratados para examinar as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Springs Global Participações S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, que compreendem o balanço patrimonial, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Não expressamos opinião sobre as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, acima referidas da Springs Global Participações S.A. - Em recuperação judicial pois, devido à relevância dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas.Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasPlano de recuperação judicial, valor recuperável de ativos, liquidação de passivos e continuidade operacionalConforme mencionado na Nota Explicativa nº 1 às demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, em 06 de maio de 2024, a Companhia entrou com pedido de Recuperação Judicial que foi deferido em 25 de julho de 2024 pelo juízo da 2ª Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte ("Juízo"), nos termos da Lei nº 11.101/2005, sendo que até a emissão desse relatório a Administração da Companhia protocolou em Juízo o Plano de Recuperação Judicial ("PRJ") em 26 de setembro de 2024, e aguarda a sua homologação pelo Juízo, para ser então apreciado pela Assembleia Geral de Credores.No contexto de incerteza relevante de continuidade operacional decorrente do acima, que pode afetar significativamente a capacidade de investimento da Companhia e de suas controladas nas operações futuras de cada uma dessas sociedades, envolvendo a posição de endividamento da Companhia e suas controladas, a pervasividade dos reflexos da recuperação judicial no contexto da elaboração das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2023, o cenário de múltiplas incertezas decorrentes desses assuntos, e considerando que a Companhia está avaliando os possíveis impactos, se houver, do PRJ, não nos foi possível concluir, nem por meio de procedimentos alternativos, sobre a realização de ativos e liquidação de passivos, efeitos sobre impairment dos ativos imobilizado e intangível, realização dos saldos com partes relacionadas, obrigações com controlada, eventuais ajustes, nos passivos relacionados a empréstimos, fornecedores, debentures e outros passivos, sobre as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia, quando do futuro reconhecimento dos efeitos do PRJ. Considerando as incertezas relacionadas acima, não foi possível concluirmos se a utilização do pressuposto de continuidade operacional pela Companhia e suas controladas é apropriado, nem tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos (individuais e consolidados) dos ativos (financeiros e não financeiros), passivos e elementos componentes das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), caso as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, não fossem preparadas considerando esse pressuposto.Não reclassificação de parcelamentos tributários para o curto prazoConforme mencionado na Nota Explicativa nº 18.d, a controlada direta Coteminas S.A. - em recuperação judicial e a controlada indireta AMMO Varejo S.A. - em recuperação judicial, tiveram rescindidos os seus Parcelamentos pelas Autoridades Tributárias, o que resultaria em uma reclassificação para o passivo circulante no montante de R$ 278.180 mil nas Demonstrações Financeiras consolidadas. A Administração da Companhia em conjunto com seus assessores legais está planejando um novo Refinanciamento Tributário. Consequentemente o saldo da rubrica de Impostos devidos e parcelamentos no Passivo circulante está subavaliado no montante de R$ 278.180 mil no consolidado e o Passivo não circulante está superavaliado no mesmo montante.Adicionalmente, não tivemos acesso a documentação apropriada e suficiente de auditoria para os itens relacionados abaixo:Não recebimento da totalidade das confirmações externasNão recebemos a totalidade das confirmações externas de instituições financeiras de suas controladas: Coteminas S.A. - em recuperação judicial, AMMO Varejo S.A. - em recuperação judicial e Lat Capital Ltd. e as confirmações externas de assessores jurídicos da controlada Coteminas S.A. - em recuperação judicial. Portanto, não conseguimos concluir sobre os saldos das rubricas:- Caixa e equivalentes de caixa no montante de R$ 38.160 mil no consolidado- Títulos e valores mobiliários nos montantes de R$ 13.290 mil no ativo circulante consolidado e R$ 8.632 mil no ativo não circulante consolidado- Depósitos judiciais no montante de R$ 12.822 mil no consolidado- Empréstimos e financiamentos nos montantes de R$ 680.547 mil no passivo circulante consolidado e R$ 53.967 mil no passivo não circulante consolidado- Debêntures no montante de R$ 373.220 mil no consolidado e- Provisões diversas (para riscos e demandas judiciais) no montante de R$ 78.416 mil no consolidado. Obrigações sociais e trabalhistasNão recebemos as conciliações e a totalidade das documentações suportes para validação das Obrigações sociais e trabalhistas da controlada direta Coteminas S.A. - em recuperação judicial e da controlada indireta AMMO Varejo S.A. - em recuperação judicial e, portanto, não conseguimos concluir sobre o montante de R$ 122.274 mil, no consolidado. Dessa forma, não nos foi possível, nas circunstâncias, avaliar a razoabilidade dos referidos saldos registrados no balanço patrimonial do exercício findo em 31 de dezembro de 2023. Estoques, Custos dos produtos vendidos e Custos de ociosidadeNão recebemos a totalidade das documentações suportes para validação dos Estoques, Custos dos produtos vendidos e de Custos de ociosidade da controlada direta Coteminas S.A. - em recuperação judicial e, portanto, não conseguimos concluir sobre os montantes de Estoques de R$ 217.522 mil, no consolidado, Custos dos produtos vendidos de R$ 454.645 mil, no consolidado, e do montante de Custos de ociosidade no valor de R$ 221.446 mil, no consolidado. Dessa forma, não nos foi possível, nas circunstâncias, avaliar a razoabilidade do referido saldo registrado nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2023.Investimento e obrigações com controladas - Diretas e IndiretaSprings Global US - Inc.Não auditamos, nem foram auditadas por outros Auditores Independentes as demonstrações financeiras da controlada direta Springs Global US - Inc., localizada nos Estados Unidos da América. Dessa forma, não nos foi possível, nas circunstâncias, avaliar a razoabilidade dos saldos nas demonstrações financeiras desse investimento no valor de R$ 202.729 mil e o resultado de equivalência patrimonial no valor negativo de R$ 142.389 mil, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 8.a. Coteminas S.A. - em recuperação judicialAs demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de d ezembro de 2023, da Controlada direta Coteminas S.A. - em recuperação judicial, foram por nós auditadas e o relatório de auditoria desta mesma data apresenta a conclusão de Abstenção de Opinião em virtude dos assuntos descritos acima.AMMO Varejo S.A. - em recuperação judicialAs demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2023, da Controlada indireta AMMO Varejo S.A. - em recuperação judicial, foram por nós auditadas e o relatório de auditoria desta mesma data apresenta a conclusão de Abstenção de Opinião em virtude dos assuntos descritos acima.Outros assuntosDemonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas - informação suplementarFomos contratados também para examinar, em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas da Companhia, as Demonstrações, individuais e consolidadas, do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS. Todavia, em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ", também não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações, individuais e consolidadas, em relação às demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, livres de distorção relevante, independentemente, se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia e suas controladas de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas.Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.São Paulo, 24 de janeiro de 2025.BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.CRC 2 MG 009485/F-OPaulo Sérgio TufaniContador CRC 1 SP 124504/O-9 - S - MG