DFP 2017 de NEOENERGIA S.A

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Conselheiros e Diretores da Neoenergia S.A.Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Neoenergia S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Neoenergia S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Reconhecimento de receita de energia distribuída, mas não faturada - ConsolidadoVeja a Nota 4.6 ( l ) e 25 às demonstrações financeirasPrincipais assuntos de auditoriaA receita não faturada reconhecida pela controladas, Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba ("Coelba"), Companhia Energética do Rio Grande do Norte - Cosern ("Cosern"), Companhia Energética de Pernambuco - Celpe ("Celpe") e Elektro Redes S.A. ("Elektro"), corresponde à energia elétrica distribuída, mas não faturada, aos consumidores. O reconhecimento dessa receita envolve premissas complexas, além de julgamentos por parte da Companhia acerca da estimativa de consumo. Devido à relevância dos valores e do julgamento envolvido consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoAvaliamos o desenho, implementação e efetividade dos controles internos chave relacionados à determinação do montante da receita de energia distribuída, mas não faturada. Com auxílio de nossos especialistas em tecnologia da informação, avaliamos os sistemas utilizados na determinação dos saldos registrados. Avaliamos também os principais julgamentos utilizados no desenvolvimento de estimativa da energia distribuída, mas não faturada, desafiamos as principais premissas e efetuamos o teste de valorização da receita de energia distribuída, mas não faturada, por meio do cálculo da estimativa considerando o ciclo e consumo médio com o objetivo de verificar se representam receitas válidas e também condizentes com o curso normal dos negócios dessas controladas. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que o reconhecimento de receita de energia distribuída, mas não faturada, das controladas é aceitável no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Valor recuperável dos ativos fiscais diferidos - individual e consolidadoVeja a Nota 4.6 ( i ) e 11 às demonstrações financeirasPrincipais assuntos de auditoriaAs demonstrações financeiras incluem créditos tributários das controladas Termopernambuco S.A., Coelba, Cosern, Celpe e Elektro, sobre diferenças temporárias e prejuízos fiscais cuja realização está suportada por estimativas de rentabilidade futura preparadas pela Companhia, com base em seu julgamento e seu plano de negócios. Devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas dos lucros tributáveis futuros, que são a base para o reconhecimento desses créditos tributários e o fato de qualquer mudança nas estimativas poderá impactar de forma relevante o montante desses ativos e, consequentemente, as demonstrações financeiras como um todo, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoAvaliamos o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos chave relacionados com a preparação e revisão do plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises quanto à probabilidade da existência de lucros tributáveis futuros. Adicionalmente, analisamos, com o suporte de nossos especialistas em finanças corporativas, a razoabilidade e consistência dos dados e premissas e das metodologias utilizadas pelas controladas da Companhia, especialmente as relativas à projeção de lucros tributáveis futuros. Isso incluiu a comparação dessas premissas com dados obtidos de fontes externas, como o crescimento econômico projetado, volume e preço de venda de energia, continuidade das operações, gastos para reparação dos equipamentos, a inflação de custos e as taxas de desconto. Com o apoio dos nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as bases de apuração em que são aplicadas as alíquotas vigentes dos tributos e o estudo de capacidade de realização dos ativos fiscais diferidos. Também avaliamos se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras foram feitas de acordo com as normas aplicáveis. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que são aceitáveis as premissas utilizadas para o reconhecimento dos ativos fiscais diferidos no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis - individual e consolidadoVeja a Nota 4.6 ( j ) e 22 às demonstrações financeirasPrincipais assuntos de auditoriaA Companhia e suas controladas são parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza fiscal, trabalhista e cível e exercem julgamentos relevantes na determinação dos montantes que devem ser reconhecidos como provisões para esses processos, bem como na divulgação de passivos contingentes relevantes. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação, mensuração, definição do momento para o reconhecimento e divulgações relacionadas às provisões e passivos contingentes nas demonstrações financeiras, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoObtivemos o entendimento do desenho e implementação dos controles internos chave relacionados a identificação, avaliação, mensuração e divulgação das provisões e passivos contingentes.Adicionalmente, obtivemos a lista de consultores legais que representam a Companhia e suas controladas nos processos fiscais, trabalhistas e cíveis, e enviamos cartas de confirmação diretamente para os advogados externos, a fim de obter a avaliação dos mesmos sobre às causas em que a Companhia e suas controladas figuram como réus. Comparamos as respostas das cartas enviadas com os registros contábeis e avaliamos a integridade e precisão das contingências registradas pela Companhia e suas controladas. Avaliamos se ocorreu alguma alteração de cenário entre a data base das demonstrações financeiras e a data do relatório de auditoria que pudesse ocasionar mudança da avaliação efetuada. Para os valores mais significativos, com o auxílio de nossos especialistas em impostos, avaliamos a documentação que suporta as opiniões legais emitidas e os aspectos legais e tributários da legislação brasileira, para entendimento do mérito e argumentação que orientou a Companhia e suas controladas, sobre a classificação das provisões e a mensuração dos valores. Analisamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras estão de acordo com as regras aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza, exposição e valores provisionados ou divulgados relativas aos principais processos fiscais, trabalhistas e cíveis em que a Companhia e suas controladas estão envolvidas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que as provisões e divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Valorização dos instrumentos financeiros derivativos - individual e consolidadoVeja a Nota 4.6 ( a ) e 18 às demonstrações financeirasPrincipais assuntos de auditoriaA Companhia e suas controladas mantêm operações significativas com instrumentos financeiros derivativos para proteger certos riscos originários de seus empréstimos e financiamentos. Alguns contratos de dívida são em moeda estrangeira e para mitigar o risco de flutuações da taxa de câmbio, contrata operação de derivativos (Swap). A valorização, a designação desses instrumentos financeiros como contabilidade de hedge e a mensuração de sua efetividade requerem o cumprimento de certas obrigações formais, e incluem a necessidade de que a Companhia exerça julgamentos significativos em relação à proteção efetiva dos riscos de variação cambial e de preço. Devido à relevância, julgamento envolvido na mensuração da efetividade desses instrumentos financeiros derivativos e a avaliação e mensuração do valor justo de tais instrumentos financeiros derivativos ser complexa, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoObtivemos o entendimento do desenho e implementação dos controles internos chaves referentes ao processo de gerenciamento dos instrumentos financeiros. Com o envolvimento dos nossos especialistas em instrumentos financeiros, avaliamos a determinação do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos e calculamos a efetividade das relações de hedge, utilizando dados observáveis, como fluxos descontados com base em curvas de mercado. Com base em amostragem, de transações, avaliamos a suficiência da documentação dessas operações preparada para demonstrar a designação do instrumento como contabilidade de hedge e avaliamos o cálculo da efetividade das relações de hedge e suas respectivas contabilizações. Adicionalmente, efetuamos a confirmação externa com as instituições financeiras para corroborar a existência de financiamentos em moeda estrangeira e seus fluxos de caixa contratuais. Avaliamos também a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras, em especial em relação às análises de sensibilidade e classificação dos instrumentos financeiros. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que são aceitáveis as premissas e metodologias utilizadas para mensuração do valor justo de instrumentos financeiros derivativos e a contabilização dos hedges no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Combinação de negócios - individual e consolidadoVeja a Nota 4.6 ( q ) e 13.2 às demonstrações financeirasPrincipais assuntos de auditoriaEm 24 de agosto de 2017, em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a aquisição e a incorporação da Elektro Holding S.A. pela Neoenergia S.A. A contabilização de tal aquisição, nos termos do pronunciamento técnico CPC 15 (IFRS 3), exigiu o uso de estimativas e julgamentos pela Companhia com relação à determinação do valor justo da contraprestação entregue, dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, as divulgações das informações relacionadas a essa transação, bem como a adequação das políticas contábeis relevantes da empresa adquirida. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação e reconhecimento da contraprestação entregue e dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram a avaliação dos processos estabelecidos pela Companhia, e os modelos de cálculo para determinação da contraprestação entregue e alocação do preço de compra. Com o apoio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a razoabilidade da metodologia e discutimos as principais premissas adotadas na identificação e mensuração da contraprestação entregue e do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na transação de aquisição do controle da Elektro, comparando-as com as informações históricas disponíveis, com dados observáveis de mercado e/ou do segmento de atuação e com as correspondentes documentações legais e societárias. Efetuamos avaliação da mensuração ao valor justo da contraprestação entregue e dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios, bem como avaliamos as divulgações realizadas pela Companhia nas demonstrações financeiras.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que são aceitáveis as premissas e metodologias utilizadas para a determinação da contraprestação entregue e da alocação do preço de compra no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Valorização e realização dos ativos financeiros da concessão e do intangível - individual e consolidadoVeja a Nota 4.6 ( c ), 15 e 16 às demonstrações financeirasPrincipais assuntos de auditoriaDe acordo com a Interpretação Técnica ICPC 01(R1) - Contratos de Concessão, a Companhia deve atender determinadas características no seu contrato de construção de distribuição de energia considerando que os investimentos realizados e não amortizados até o final do contrato de concessão devem ser classificados como ativos financeiros por ser um direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro diretamente do Poder Concedente e o investimento remanescente do ativo financeiro deve ser classificado como um ativo intangível em virtude da sua recuperação estar condicionada à utilização do serviço público, através do consumo de energia pelos consumidores. A ANEEL - Agência Nacional de Energia Elétrica considera a infraestrutura de distribuição também como base para determinação da tarifa para cada ciclo tarifário e representa a indenização a ser paga pelo Poder Co ncedente ao final da concessão para o concessionário.A avaliação da bifurcação entre ativo financeiro e ativo intangível envolve complexidade e julgamento por parte da Companhia que pode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras. Devido a esse fato, bem como à relevância dos valores envolvidos, consideramos a valorização e realização dos Ativos Financeiros da Concessão e do Intangível como um assunto significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoAvaliamos o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos chave relacionados à bifurcação do ativo financeiro da concessão considerando a parcela dos investimentos realizados e também o montante dos ativos que não serão amortizados até o final do prazo da concessão. Avaliamos as premissas utilizadas na bifurcação entre ativo financeiro e ativo intangível e revisamos se os cálculos da atualização da base de remuneração associada aos ativos existentes em operação estão consistentes e de acordo com o último ciclo tarifário da Companhia e com o Manual de Procedimentos de Regulação Tarifária aprovado pela ANEEL. Realizamos inspeção documental, em base amostral, das adições ocorridas durante o exercício. Também avaliamos se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Com base nos resultados dos procedimentos executados e nas evidências obtidas, consideramos que a mensuração e divulgação dos Ativos Financeiros da Concessão e do Intangível são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Ênfase - Riscos relacionados a conformidades com leis e regulamentosConforme mencionado na nota explicativa 13 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia possui investimento na coligada, Norte Energia S.A., que é mensurado pelo método de equivalência patrimonial. Referida investida, no contexto das investigações do seu acionista controlador, reconheceu um ajuste em suas demonstrações financeiras de exercícios anteriores. Considerando que as investigações da operação conduzida pelo Ministério Público Federal ainda encontram-se em andamento, não está descartada a possibilidade de haver outros desdobramentos dessa investigação que possa envolver a investida. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Demonstrações financeiras de exercícios anteriores examinadas por outro auditor independente Os valores correspondentes das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, apresentados para fins de comparação, ora reapresentados em decorrência dos assuntos descritos na nota explicativa 4.5.2, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 23 de abril de 2019, sem qualquer modificação.Reemisão de Relatório Em 7 de fevereiro de 2018, emitimos relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, sem modificação e com parágrafo de ênfase sobre Riscos relacionados a conformidade com leis e regulamentos, que ora estão sendo reapresentadas para considerar as retificações descritas na nota explicativa 4.5.1 as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Consequentemente, nossa opinião substitui a opinião anteriormente emitida.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são con sideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 23 de abril de 2019KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-RJ José Luiz de Souza Gurgel Contador CRC RJ-087339/O-4