DFP 2012 de RODOVIAS DAS COLINAS S/A

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas daRodovia das Colinas S.A.Avenida Getúlio Vargas, 1.850Salto - SPExaminamos as demonstrações financeiras da Rodovia das Colinas S.A. ("Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Rodovia das Colinas S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.ÊnfaseChamamos à atenção para a nota explicativa n° 1 às demonstrações financeiras, com relação às debêntures da terceira emissão cuja liquidação depende do sucesso na obtenção de registro da Companhia junto a Comissão de Valores Mobiliários - CVM para emissão de debêntures para distribuição pública. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Chamamos à atenção para a nota explicativa n° 12 às demonstrações financeiras, relativa à conta a receber de parte relacionada decorrente de recursos repassados a Atlantia Bertin Concessões S.A. A Companhia mantém transações com partes relacionadas em montantes significativos e em condições específicas definidas contratualmente. Os valores destas transações poderiam ser diferentes caso fossem realizadas com terceiros. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Outros assuntosDemonstração do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira apenas para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS, que não requerem sua apresentação. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Campinas, 29 de janeiro de 2013DELOITTE TOUCHE TOHMATSUEdgar JabbourAuditores IndependentesContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8CRC nº 1 SP 156465/O-9 RODOVIA DAS COLINAS S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma mencionado)1.CONTEXTO OPERACIONAL A Rodovia das Colinas S.A. ("Companhia") está sediada no Brasil, na Av. Getúlio Vargas, 1.850, Salto - SP. Constituída em 26 de fevereiro de 1999, iniciou efetivamente suas operações em 2 de março de 2000, de acordo com o Termo de Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas de Rodagem - D.E.R., regulamentado pelo Decreto Estadual nº 41.773, de 12 de maio de 1997. A Companhia tem como atividade a operação, as ampliações e a manutenção do Lote 13 - Malha Rodoviária Estadual de ligação entre as cidades de Rio Claro, Piracicaba, Tietê, Jundiaí, Itu e Campinas.O Contrato de Concessão tem como objetivo a execução, a gestão e a fiscalização dos serviços delegados, serviços de apoio aos serviços não delegados e dos serviços complementares, pelo prazo pré-determinado de 240 meses, com início em março de 2000, sendo que as cláusulas contratuais vêm sendo devidamente cumpridas.Em dezembro de 2006, por meio do Termo Aditivo e Modificativo nº 19/06 do Contrato de Concessão nº 012/CR/00 foi autorizado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP, a prorrogação do prazo de concessão por mais 100 meses sem alteração do valor do ônus fixo bem como do prazo de pagamento original, ficando o prazo da concessão de 340 meses com término em 30 de junho de 2028, reconhecido pelo Termo Aditivo e Modificativo 18/06. Em complemento ao desequilíbrio reconhecido no Termo Aditivo e Modificativo 18/06 a Companhia formalizou a compensação nas parcelas mensais do ônus fixo, as diferenças de majoração supervenientes de COFINS (2% para 3%), a partir de março de 2007 até fevereiro de 2020.As tarifas de pedágio vêm sendo reajustadas anualmente no mês de julho com base na variação do Índice Geral de Preços do Mercado ("IGP-M") ocorrida até 31 de maio de cada ano. Em decorrência da Deliberação do Conselho Diretor da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transportes do Estado de São Paulo ("ARTESP" ou "Poder Concedente"), de 27 de junho de 2011, o Poder Concedente elaborou e a Companhia concordou com o Termo Aditivo e Modificativo ("TAM") n° 25 de 01 de dezembro de 2011, que definiu a substituição do índice de reajuste das tarifas de pedágio do IGP-M para o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA"), a fim de uniformizar toda a sistemática de reajuste de tarifas de pedágios de rodovias, sendo mantida a periodicidade anual e mês de referência do ajuste. A alteração do índice do reajuste implicará na revisão contr atual em base anual, junto ao Poder Concedente, para verificação de existência de desequilíbrio econômico decorrente da utilização do novo índice, que poderá determinar o reequilíbrio em favor da Companhia ou do Poder Concedente, através de alteração do prazo de concessão ou por outra forma definida em comum acordo entre as partes. As cláusulas do TAM passarão a vigorar a partir de 1º de julho de 2013. Pela exploração do sistema rodoviário a Companhia assumiu o compromisso de pagar:Valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira parcela em março de 2000. Este valor tem sido reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à tarifa de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. Esta obrigação está registrada na rubrica "Credor pela Concessão" e foi ajustada a valor presente a partir do início da concessão à taxa de juros de 5% a.a., definida pela Administração com base na taxa de captação de recursos obtidos de terceiros naquela data. A contrapartida do ajuste a valor presente é lançada na rubrica "Direito de Exploração", classificada no ativo intangível. Valor variável correspondente a 3% da receita de pedágio e 25% das receitas acessórias efetivamente obtidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subsequente.A Companhia assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão:Obras a serem executadasRodovia SP- 300 - Rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno Couto e Marechal RondonDuplicações do km 135 ao km 168,65 (Porto Feliz/Itu), sendo dividida nas seguintes etapas: km 140,825 ao km 144,120 (Porto Feliz/Tietê) km 149,96 ao km 152,3 (Porto Feliz/Tietê) km 155,345 ao km 157,4 (Porto Feliz/Tietê). Implantações: Viadutos e dispositivos de retorno no km 140,7 - Tietê e no km 150,4 - Porto Feliz.Rodovia SP-127 - Rodovia Professor Francisco da Silva Pontes, Rodovia Antonio Romano Schincariol, Rodovia Cornelio Pires, Rodovia Fausto SantomauroDuplicações: km 51 ao km 83 (Saltinho/Tietê), sendo dividida nas seguintes etapas: km 82,8 ao km 83 (Tietê) km 62,3 ao km 63,64, km 55,3 ao km 58,48, km 51 ao km 52,2 (Saltinho/Tietê). Duplicação do km 88 ao 105,9 (Cerquilho/Tatuí), sendo dividida nas seguintes etapas: km 94,77 ao km 97,04 (Cerquilho).Implantações: ponte km 82,4 (Rio Tietê) dispositivos de retorno - viaduto no km 58,5 (Rio das Pedras), km 62,85 (Tietê), km 95,05 (Cerquilho), km 96,9 (Cerquilho) e km 105,13 (Tatuí) dispositivos de retorno em nível no km 95,05 (Cerquilho) e km 96,9 (Cerquilho).SP 280 - Rodovia Presidente Castelo BrancoImplantação de faixas adicionais do km 110 ao km 122,7 - pista leste Boituva e do km 104,1 ao km 122,7 - pista oeste Porto Feliz/Boituva.Obras concluídasRodovia SP- 300 - Rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno Couto e Marechal RondonDuplicações: km 64,60 ao km 103 (Trecho Jundiaí/Itu) km 108,90 ao km 135 (Itu) km 157,40 ao km 158,65 (Porto Feliz/Tietê). Adicionalmente, foram implantados dispositivos de retorno além de outros melhoramentos determinados pelo Poder Concedente quando da assinatura do contrato.Rodovia SP-127 - Rodovia Professor Francisco da Silva Pontes, Rodovia Antonio Romano Schincariol, Rodovia Cornelio Pires, Rodovia Fausto SantomauroDuplicações: km 39,90 ao km 50,52 (Piracicaba/ Rio das Pedras/ Saltinho) km 51 ao km 83 (Saltinho/Tietê) km 83 ao km 88 (Tietê/ Cerquilho) km 97,04 ao km 98,47 (Cerquilho). Adicionalmente foram implantados dispositivos de retorno além de outros melhoramentos e recuperação e manutenção do Contorno de Piracicaba - SP 127. SPI 102/300 - Anel Viário ItuImplantação de 7,1 km do Anel Viário de Itu, ligando as rodovias SP 300 do km 102 a SP 075 na altura do km 32 com a execução de obras de arte especiais.SP075 - Rodovia Santos Dumond, José Ermírio de Moraes, Deputado Archimedes Lammoglia, Prefeito Helio Steffen e Engenheiro Ermênio de Oliveira Penteado Duplicação do km 36,60 ao km 38,85 além da implantação de passarelas e outros elementos de segurança.Para o cumprimento dos compromissos até o ano de 2019, a Companhia estima, em 31 de dezembro de 2012, os montantes aproximados de R$182.700, referente a investimentos em infraestrutura e de R$137.800, referente a investimentos para recuperações e manutenções. As intervenções para recuperação e manutenção do sistema rodoviário ocorrem, em média, a cada quatro anos. A Companhia está no terceiro ciclo de manutenção, que se encerrará em 2015, e a próxima intervenção a ser efetuada será iniciada em 2017. Estes valores poderão ser alterados em razão de adequações e revisões periódicas das estimativas de custos no decorrer do período de concessão.As estimativas de investimentos são registradas mediante laudo contratado com peritos independentes e são segregadas levando-se em consideração os investimentos que não geram receitas adicionais àquelas previstas originalmente e os investimentos que geram potencial de receita adicional, os quais são registrados somente quando a prestação de serviço de construção está concluída. Em 31 de dezembro de 2012, não há previsão de investimentos a serem realizados considerando tais critérios.A Companhia, independentemente da manutenção e conservação necessárias para manter o nível de serviços adequado durante o período de concessão, deverá devolver os sistemas rodoviários em bom estado, com a atualização adequada à época da devolução e garantia de prosseguimento da vida útil por cinco anos das estruturas em geral, principalmente do pavimento. Nesse período, subsequente à devolução, não deverá ocorrer a necessidade de serviços de recuperação ou reforços nas obras de arte especiais, em virtude das manutenções destinadas a preservar as estruturas das rodovias.Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração dos sistemas rodoviários transferidos à concessionária ou por ela implantados no âmbito da concessão. A reversão será sem ônus ao Poder Concedente e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos.A Companhia terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado das obras e dos bens cuja construção ou aquisição, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do período da concessão, desde que realizadas para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos pela concessão.Conforme mencionado nas notas explicativas n° 9 e n° 22 (d), a estratégia de financiamento da Companhia compreende a liquidação das debêntures da terceira emissão, por meio da captação de debêntures para distribuição pública, com a consequente extensão dos prazos de vencimento da dívida. Este processo de emissão de debêntures públicas está sujeito a aprovação da CVM. Adicionalmente, conforme mencionado na nota explicativa n° 9, caso não haja subscrição das debêntures públicas, a Companhia possui garantia firme que os bancos credores subscreverão estas debêntures, alogando o perfil da dívida por mais 90 meses. 2.BASE PARA APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS Declaração de conformidade As demonstrações financeiras estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicas, emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.Base de mensuração, moeda funcional e moeda de apresentaçãoAs demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, exceto se indicado de outra forma, e são apresentadas em real - R$, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os valores das demonstrações financeiras apresentadas foram arredondados para milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.Uso de estimativa e julgamentoA preparação das demonstrações financeiras exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de práticas contábeis e valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.As informações sobre incertezas, premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo período estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: determinação da taxa utilizada na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazos a valor presente, determinação de provisões para manutenção, provisões para riscos cíveis, tributários e trabalhistas e o cronograma esperado de desembolsos, elaboração de projeções para teste de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos que, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte da Administração, relacionada à probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais.Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados.As informações sobre julgamentos e estimativas críticos referentes às práticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão descritas abaixo: a)Contabilização do contrato de concessãoNa contabilização do contrato de concessão, conforme determinado pela Interpretação Técnica do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - ICPC 01, a Companhia efetua análises que envolvem o julgamento da Administração, substancialmente no que diz respeito a: aplicação da interpretação do contrato de concessão, determinação e classificação dos gastos de melhoria e construção como ativo intangível e avaliação dos benefícios econômicos futuros para fins de determinação do momento de reconhecimento dos ativos intangíveis gerados no contrato de concessão. O contrato de concessão recebeu o tratamento contábil de ativo intangível devido às características mencionadas na nota explicativa nº 1. b)Momento de reconhecimento do ativo intangívelA Administração da Companhia avalia o momento de reconhecimento dos ativos intangíveis com base nas características econômicas do contrato de concessão. A contabilização de adições subsequentes ao ativo intangível somente ocorre quando da prestação de serviço de construção relacionado com ampliação ou melhoria da infraestrutura que apresente potencial de geração de receita adicional. Para esses casos, a obrigação da construção não é reconhecida na assinatura do contrato, mas no momento da incorporação da construção, tendo como contrapartida o ativo intangível.c)Determinação de amortização anual dos ativos intangíveis oriundos do contrato de concessãoA Companhia reconhece o efeito de amortização dos ativos intangíveis decorrentes do contrato de concessão linearmente, com base no prazo da concessão. d)Determinação das receitas de construçãoQuando a Companhia presta serviços de construção deve reconhecer a receita correspondente pelo valor justo e os respectivos custos transformados em despesas relativas ao serviço de construção prestado. Na contabilização da receita de construção, a Administração avalia questões relacionadas à responsabilidade primária pela prestação de serviços de construção, mesmo nos casos em que haja a terceirização desses serviços, aos custos de gerenciamento e de acompanhamento da obra e da empresa do grupo que efetua os serviços de construção. Todas as premissas descritas são utilizadas para fins de determinação do valor justo das atividades de construção.e)Provisão para manutenção referente ao contrato de concessãoA contabilização da provisão para manutenção, reparo e substituições nas rodovias é calculada com base na melhor estimativa de gasto para liquidar a obrigação presente na data do balanço, em contrapartida de despesa de manutenção do exercício ou recomposição da infraestrutura a um nível especificado de operacionalidade. O passivo, calculado a valor presente, deve ser progressivamente registrado e acumulado para fazer face aos pagamentos a serem feitos durante a execução das obras.As práticas contábeis descritas a seguir, em detalhes, têm sido aplicadas de maneira consistente em todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras. As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia são:2.1.Instrumentos financeiros ativosOs instrumentos financeiros ativos podem ser classificados nas seguintes categorias específicas: ativos mantidos para negociação por meio de resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros na categoria "disponíveis para venda" e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dos instrumentos financeiros ativos e é determinada na data do reconhecimento inicial. A Companhia reconhece instrumentos financeiros ativos classificados na categoria "empréstimos e recebíveis", descritos como segue:Empréstimos e recebíveisSão incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São registrados no ativo circulante, exceto nos casos com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, em que são classificados como ativo não circulante. Os saldos desses ativos financeiros da Companhia são formados por caixa e equivalentes de caixa (nota explicativa nº 3), contas a receber (nota explicativa nº 4), depósitos judiciais, contas a receber de partes relacionadas (nota explicativa n° 12) e outros ativos, sendo os principais critérios adotados descritos como segue:a)Caixa e equivalentes de caixaConsistem basicamente em valores mantidos em caixa, bancos e outros investimentos de curto prazo com liquidez imediata, em montante conhecido de caixa, sujeito a um insignificante risco de mudança de valor e maturação por período inferior a 90 dias da data da aquisição.b)Contas a receberApresentadas pelo seu valor de realização nas datas dos balanços, registradas com base nos valores nominais e não ajustadas a valor presente por apresentarem vencimento de curto prazo e efeito irrelevante nas demonstrações financeiras. A Companhia apresenta valores a receber da empresa CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. decorrentes da arrecadação pedágios pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio ("Sem Parar"). A Companhia possui carta de fiança firmada por instituição financeira para garantir a arrecadação das contas a receber com a CGMP. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída, se necessário, com base em estimativas históricas de perda. A Companhia não constitui provisão para redução de contas a receber por não haver histórico de p erdas.c)Contas a receber e debêntures - partes relacionadasInclui principal e juros a receber até a data do balanço conforme os termos dos contratos descritos na nota explicativa n° 12.2.2.Ativo intangívelAtivo intangível oriundo do contrato de concessãoA Companhia reconheceu ativo intangível vinculado ao direito de cobrar pelo uso da infraestrutura da concessão, mensurado pelo valor justo no reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo, que inclui os custos de empréstimos capitalizados deduzidos da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável.A amortização dos ativos intangíveis é reconhecida no resultado linearmente com base no prazo remanescente de concessão a partir da data em que esses ativos estão disponíveis para uso, sendo o método que mais reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuro incorporado no ativo.Ativos intangíveis adquiridos separadamenteAtivos intangíveis com vida útil definida, adquiridos separadamente, são registrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. A amortização é reconhecida no resultado linearmente com base no prazo remanescente de concessão, a partir da data em que esses ativos estão disponíveis para uso, sendo o método que mais reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. 2.3Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis No fim de cada exercício a Companhia revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda de seu valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado para mensurar a perda. Por tratar-se de uma única concessão, a Companhia não estima o montante recuperável de um ativo individualmente, mas calcula o montante recuperável dos ativos da concessão como um todo com base em seu valor em uso.Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados a valor presente por uma taxa que reflita, antes dos impostos, a avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Caso o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, ele é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado.2.4.Empréstimos e financiamentosOs custos de empréstimos atribuídos diretamente à aquisição, construção ou produção de ativos qualificados, os quais levam, necessariamente, um período de tempo substancial para ficarem prontos para uso, são incluídos no custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o uso pretendido.Os ganhos decorrentes da aplicação temporária dos recursos obtidos com empréstimos específicos e ainda não gastos com o ativo qualificável são deduzidos dos custos com empréstimos qualificados para capitalização. Todos os outros custos com empréstimos são reconhecidos no resultado do exercício, quando incorridos.2.5.Instrumentos financeiros passivosa)Classificação de instrumentos de dívida ou patrimônioInstrumentos de dívida ou instrumentos patrimoniais são classificados de uma forma ou de outra de acordo com a substância dos termos contratuais.b)Empréstimos e financiamentos e debênturesNa data da contratação, são demonstrados pelo valor justo, líquido dos custos de transação incorridos, e são subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva.c)Credor pela concessãoCorresponde preponderantemente às parcelas fixas a serem pagas ao Poder Concedente, ajustadas a valor presente à razão de 5% a.a., conforme critérios divulgados na nota explicativa n° 1. O montante da obrigação ajustado a valor presente, calculado na época em que as transações se originaram, foi registrado em contrapartida do ativo intangível, onde está registrado o direito de exploração. A reversão do ajuste a valor presente das contas no passivo tem como contrapartida a rubrica "Despesas financeiras", pelo transcorrer do prazo da concessão original. 2.6.Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos O imposto de renda e a contribuição social são apurados dentro dos critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente.Impostos correntesAs provisões para imposto de renda e contribuição social são calculadas sobre a base tributável, com base nas alíquotas vigentes no fim dos exercícios. A base tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. Impostos diferidosO imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são registrados com base nos saldos de prejuízos fiscais, bases de cálculo negativas da contribuição social e diferenças temporárias entre os livros fiscais e os contábeis, quando aplicável, considerando as alíquotas de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos são registrados com base nos ajustes a valor presente decorrentes do direito de concessão, dos riscos cíveis, tributários e trabalhistas e dos ajustes referentes a mudanças de práticas contábeis, conforme a nota explicativa nº 5. Os tributos diferidos passivos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias e os tributos diferidos ativos somente quando for provável que a Companhia apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para sua realização. Os ativos e passivos fiscais diferidos podem ser compensados com obrigações tributárias caso haja o direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, desde que se relacionem a tributos lançado pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.2.7.ProvisõesReconhecidas para obrigações presentes (legal ou construtiva) resultantes de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável.As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. Estão atualizadas até a data do balanço pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos advogados da Companhia. O fundamento e a natureza das provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários estão descritos na nota explicativa nº 14. 2.8.Passivos ajustados ao seu valor presentePara determinados passivos a Administração avalia e reconhece os efeitos de ajustes a valor presente levando em consideração o valor do dinheiro no tempo e as incertezas a eles associadas. Os passivos sujeitos a ajustes a valor presente, assim como as principais premissas utilizadas pela Administração para sua mensuração e reconhecimento, são como segue:Provisão para manutenção: decorrente dos gastos estimados para cumprir com as obrigações contratuais da concessão relacionadas à utilização e manutenção das rodovias em níveis preestabelecidos de utilização, quando aplicável, e divididas em ciclos durante o prazo da concessão. A mensuração dos respectivos valores pr esentes, quando aplicável, é calculada pelo método do fluxo de caixa descontado, considerando as datas em que se estima a saída de recursos para fazer frente às respectivas obrigações, e descontada pela aplicação de taxas calculadas pela Administração. A determinação da taxa de desconto utilizada pela Administração está baseada na taxa de juros real livre de risco, uma vez que as projeções de fluxos das obrigações são preparadas por seus valores reais e não consideram riscos adicionais de fluxo de caixa.Credor da concessão: decorrentes das obrigações assumidas pela Companhia relacionadas ao direito de exploração. A mensuração dos respectivos valores presentes foi calculada pelo método do fluxo de caixa descontado, considerando as datas em que se estima a saída de recursos para fazer frente às respectivas obrigações, e descontada pela aplicação da taxa de 5% ao ano. A determinação da taxa de desconto utilizada pela Administração está baseada na taxa de juros efetiva livre de risco na data de assinatura do contrato de concessão, e é adotada consistentemente desde o registro inicial da concessão até a realização das obrigações.2.9.Reconhecimento de receitaReceitas oriundas das cobranças de pedágios ou tarifas decorrentes dos direitos de concessãoÉ mensurada pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de deduções. A receita é reconhecida no período de competência, ou seja, quando da utilização dos bens públicos objeto da concessão pelos usuários. Receita de construçãoA receita relacionada aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato de concessão de serviços é reconhecida baseada no estágio de conclusão da obra realizada e nos custos incorridos. Receita e despesas financeirasSubstancialmente representadas por juros e variações monetárias decorrentes de aplicações financeiras, depósitos judiciais, empréstimos e financiamentos e debêntures, credor pela concessão e efeitos dos ajustes a valor presente. 2.10.Resultado básico e diluído por açãoO resultado por ação básico é calculado dividindo-se o resultado do exercício atribuído aos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações do capital social integralizado na data do balanço.O resultado por ação diluído é calculado ajustando-se o lucro ou prejuízo e a média ponderada da quantidade de ações levando-se em conta a conversão de todas as ações potenciais com efeito de diluição. Ações potenciais são instrumentos patrimoniais ou contratos capazes de resultar na emissão de ações, como títulos conversíveis e opções, incluindo opções de compra de ações por empregados.2.11.DividendosA proposta de distribuição de dividendos efetuada pela Administração, que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório, é registrada como passivo na rubrica "Dividendos Propostos", por ser considerada como uma obrigação legal. O lucro remanescente, após as destinações estipuladas por Lei, é classificado na rubrica "Reserva de lucros" e tem sua destinação decidida em Assembleia Geral Extraordinária.2.12.Demonstração do valor adicionado - DVAA DVA foi preparada a partir das informações contábeis que servem de base à preparação das demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira apenas para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre esta, as outras receitas e efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e recuperação de valores ativos, e a depreciação e amortização) e pelo valor adicionado recebido de terceiros (receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição dessa riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios. 2.13.Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidos recentemente e ainda não aplicados pela CompanhiaOs pronunciamentos contábeis do IASB, a seguir, foram publicados ou revisados, mas ainda não têm adoção obrigatória, além de não terem sido objeto de normatização pelo CPC e, dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pela Companhia em suas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. A Companhia implantará tais pronunciamentos à medida que sua aplicação se tornar obrigatória, não sendo esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras.PronunciamentoDescriçãoVigência IFRS 9 - Instrumentos FinanceirosRefere-se à primeira fase do projeto de substituição do "IAS 39: Instrumentos Financeiros - Reconhecimento e Mensuração"Períodos anuais iniciados após 1º de janeiro de 2015. IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas Substitui as partes do IAS 27 que tratam de quando e como um investidor deve preparar demonstrações financeiras consolidadas e substitui o SIC -12Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. IFRS 11 - Acordos de ParticipaçõesRequer o uso do método de equivalência patrimonial para participações em "Joint Ventures", eliminando o método de consolidação proporcionalPeríodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras EntidadesEstabelece o objetivo das divulgações e as divulgações mínimas para entidades que tenham investimentos em subsidiárias, controladas em conjunto, associadas ou outras entidades não consolidadasPeríodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. IFRS 13 - Medições de Valor JustoEstabelece um único modelo de medição do valor justo quando o mesmo é exigido por outros pronunciamentosPeríodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. IAS 27 (R) - Modificações na IAS 27Demonstrações SeparadasPeríodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. IAS 28 (R) - Modificações na IAS 28Investimento em Coligada e em Controlada e Joint VenturesPeríodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. IAS 1 - Modificações na IAS 1Apresentação dos Itens de Outros Resultados AbrangentePeríodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de 2012. IAS 19 - Revisada em 2011Benefícios a EmpregadosPeríodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. IFRIC 20 - Custos de produção sobre mineraçãoEsclarece como proceder quanto ao custo de produção associados remoção da superfície de uma mina, inclusive sobre reconhecimento inicial dos ativos, ativos não correntes, depreciação e amortização, entre outros.Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. IFRS 7 - Modificações a IFRS 7Estabelece a divulgação - Compensação de ativos e passivos financeirosPeríodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.IFRS 7 e IFRS 9 - Modificações a IFRS 7 e IFRS 9Determina a data de Aplicação Mandatória da IFRS 9 e Divulgações de TransiçãoPeríodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2015.IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 - Modificações a IFRS 7, IFRS 11 e IFRS 12Demonstrações Financeiras Consolidadas, Negócios em Conjunto e Divu lgações de Participações em Outras Entidades: Guia de TransiçãoPeríodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.IAS 32 - Modificações a IAS 32Compensação de Ativos e Passivos FinanceirosPeríodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014.Adicionalmente, os pronunciamentos listados a seguir, entraram em vigor no presente exercício e, portanto, foram adotados pela Companhia em suas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012. Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos relevantes nas presentes demonstrações. PronunciamentoDescriçãoVigência IFRS 7 -Modificações na IFRS 7Aborda as divulgações de transferências de ativos financeirosPeríodos anuais iniciados após 1º de janeiro de 2013.IAS 12 -Alterações à IAS 12 Aborda sobre a recuperação de ativos subjacentes dentro de impostos diferidos.Períodos anuais iniciados após 1º de janeiro de 2012.Em decorrência do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações e modificações feitas pelo IASB, é esperado que estas alterações e modificações sejam editadas pelo CPC e aprovados pela CVM até a data de sua aplicação obrigatória.Até o momento, os seguintes pronunciamentos já foram editados pelo CPC e aprovados pela CVM:CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto (equivalente à IFRS 11).CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados (equivalente à IAS 19 revisada).CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas (equivalente à IFRS 10).CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades (equivalente à IFRS 12).CPC 46 - Mensuração do Valor Justo (equivalente ao IFRS 13).Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos relevantes nas presentes demonstrações. 3.CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 31/12/201231/12/2011 Caixa e contas bancárias5.6449.821Aplicações financeiras (a)91.156 -Total96.8009.821 (a)As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Estas aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósito Bancário - CDB com remuneração média de 100,50 % do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.4.CONTAS A RECEBER 31/12/201231/12/2011 Pedágio eletrônico (*)22.60916.635ARTESP - ponto a ponto 2.143-Numerário a receber3.5123.262Outras 862 1.36029.12621.257 (*)Vide nota explicativa nº 22c.A Administração da Companhia não identificou a necessidade de reconhecimento de provisão para perdas com recebíveis. O prazo médio de vencimento é de 30 dias.5.IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOSa)Imposto de renda e contribuição social diferidosCrédito de imposto31/12/201231/12/2011 Diferença temporária: Provisão para riscos cíveis, tributários e trabalhistas 4.42712.640 Mudança de prática contábil (ICPC-01 e OCPC-05) (a)150.253 90.834Base de cálculo154.680103.474Alíquota nominal 34% 34%Total do crédito52.591 35.181 Débito de imposto31/12/201231/12/2011 Diferença temporária: Ajuste ao valor presente líquido (b)8.77810.671 Encargos financeiros antecipados (c)3.061- Diferenças de taxa de amortização (d)347.217317.974Base de cálculo359.056328.645Alíquota nominal 34% 34%Total do débito122.080111.739 Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos, líquidos(69.488)(76.558) (a)O montante líquido de R$150.253 em 31 de dezembro de 2012 (R$90.834 em 31 de dezembro de 2011), foi gerado com base nas diferenças de critérios contábeis e fiscais.(b)O montante de R$8.778 em 31 de dezembro de 2012 (R$10.671 em 31 de dezembro de 2011), corresponde ao ajuste a valor presente líquido entre o direito de exploração e as obrigações com o Poder Concedente. Esse valor foi adicionado ao Livro de Apuração do Lucro Real - LALUR e é realizado mensalmente até o prazo final da concessão.(c)Referem-se às deduções de empréstimos, comissões e IOF - Imposto sobre Operações Financeiras, retidas na liberação dos financiamentos captados para adições ao intangível e debêntures, conforme nota explicativa nº 9.(d)Corresponde à diferença temporária entre a depreciação fiscal, suportada por laudo preparado por avaliadores externos para os itens classificados como intangível em rodovia, e amortização contábil. Este laudo foi preparado com base na vida útil remanescente dos itens, cuja estimativa é comparável com as taxas de vida útil publicada pelo DNIT - Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes.A Administração estima que a realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos ativos será como segue:31/12/201231/12/2011 2012-8.51720135.8075.19220145.6475.19220155.7255.192Acima de 201535.41211.08852.59135.181 b)Reconciliação dos impostosO imposto de renda e a contribuição social líquidos, correntes e diferidos, são reconciliados com as alíquotas vigentes conforme demonstrado a seguir:31/12/201231/12/2011 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social148.834124.807Alíquota nominal combinada de imposto de renda e contribuição social 34% 34%Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição social (50.604)(42.434)Outras diferenças permanentes (2.215) 8.043Despesa de imposto de renda e contribuição social(52.819)(34.391) Representada por: Despesa de imposto de renda e contribuição social - corrente(59.889)(19.873) Despesa de imposto de renda e de contribuição social - diferida 7.070(14.519)(52.819)(34.391) 6.IMOBILIZADOA movimentação é como segue:Móveis Utensílios e InstalaçõesEquipamentos de AdministraçãoAutomóveisTotalCusto do imobilizado Saldo em 31.12.2010-11.715-11.715Adições18 205 - 223Saldo em 31.12.20111811.920-11.938Adições43 38163 487Saldo em 31.12.20126112.3016312.425 Depreciação acumulada Saldo em 31.12.2010-(9.947)-(9.947)Depreciações/amortizações-(237)-(237)Alienações/baixas (a) - 811 - 811Saldo em 31.12.2011-(9.373)-(9.373)Depreciações/amortizações(3) (579)(1) (583)Saldo em 31.12.2012(3)(9.952)(1)(9.956) Imobilizado líquido Saldo em 31.12.2011182.547-2.565Saldo em 31.12.2012582.349622.469 Taxa média de depreciação 10%18,8%25%- (a)No exercício de 2011, todos os valores de depreciação foram revistos o que levou a um ajuste da depreciação acumulada, imaterial, e que foi registrado no resultado daquele exercício.A Administração da Companhia não identificou a necessidade de registro de provisão para redução desses ativos ao seu valor de recuperação em 31 de dezembro 2012.7.INTANGÍVELA movimentação é como segue:Intangível em rodovias - obras e serviços (a) Direito de outorga da concessão (b)Marcas e patentes Total Saldo em 31.12.2010705.03432.7825737.821Adições 67.124 - - 67.124Saldo em 31.12.2011772.15832.7825804.945Adições 46.474 - - 46.474Saldo em 31.12.2012818.63232.782 5851.419 Amortização acumulada Saldo em 31.12.2010(144.173)(15.240)-(159.413)Amortização (31.896) (969) - (32.865)Saldo em 31.12.2011(176.069)(16.209)-(192.278)Amortização (32.770) (1.076) - (33.846)Saldo em 31.12.2012 (208.839)(17.285) -(226.124) Intangível líquido Saldo em 31.12.2011596.08916.5735612.667Saldo em 31.12.2012609.76315.4975625.295 Taxa média de depreciação4,13%2,96%-- (a)Refere-se a itens que retornarão ao Poder Concedente quando do término do contrato de concessão, conforme mencionado na nota explicativa n° 1. A amortização é calculada com base na vida útil dos itens ou pelo prazo de concessão, dos dois o menor.(b)Refere-se ao valor assumido para a exploração do sistema rodoviário, conforme mencionado na nota explicativa nº 1. Este valor foi ajustado a valor presente, na data do seu registro original, e vem sendo amortizado pelo prazo remanescente da concessão.A Administração da Companhia não identificou a necessidade de registro de provisão para redução desses ativos ao valor de recuperação em 31 de dezembro de 2012.8.EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOSOs empréstimos e financiamentos mantidos em 31 de dezembro de 2011 foram integralmente liquidados e de forma antecipada em 29 de junho de 2012, através dos recursos captados pela emissão de debêntures, descrita na nota explicativa n° 9. Os saldos existentes naquela data eram representados como segue:Instituição financeiraEncargos anuaisVencimento até31.12.2011 Capital de giro: Banco Pactual (a)CDI a 100% +4,8% a.aNovembro/201210.200 Banco HSBC (b)CDI a 125%Agosto/20126.263 Banco Santander (c)CDI a 100% +2,65% a.aFevereiro/201215.805 Banco Itaú S.A. (c)CDI a 125%Março/2012101.168 Banco do Brasil S.A. (d)CDI a 134%Julho/20126.007 Banco Industrial Comercial S.A. (e)CDI a 100% 10,03% a.aOutubro/2012 31.707Total171.150 Circulante167.150Não-circulante4.000 CDI - Certificado de Depósito Interbancário. Contrato sem garantia, em contrapartida a Companhia assumiu os seguintes compromissos (covenants):O índice obtido pela divisão de dívida líquida por EBITDA não deverá ser superior a 2,5.O índice obtido pela divisão de dívida líquida por EBITDA ajustado não deverá ser superior a 3,5.O índice obtido da divisão do EBITDA pelas despesas financeiras deverá ser superior a 2,0.A Companhia não apresentava desvios nos índices detalhados acima.a)As garantias deste contrato são as seguintes: Devedores solidários são os acionistas para 100% do endividamento juntamente com as coligadas Heber Participações S.A. b)As garantias deste contrato são as seguintes: Devedores solidários são os acionistas para 100% do endividamento juntamente com a coligada Heber Participações S.A.c)As garantias deste contrato são as seguintes: Devedores solidários são os acionistas para 100% do endividamento juntamente com a antiga controladora Cibe Investimento e Participações S.A. Para liquidação antecipada foi acrescido multa equivalente a 2% do saldo devedor na data da liquidação. d)As garantias deste contrato são as seguintes: Devedores solidários são os acionistas para 100% do endividamento.9.DEBÊNTURESSérieQuantidade emitida unitáriaTaxas contratuais (%)Vencimentos31/12/201231/12/2011 1a emissão400CDI a 100% + 3,15% a.a.Julho/2012-123.0022ª emissão 160CDI a 128%Julho/2012-163.0133a emissão1.700CDI a 100% + 2,65% a.a.Outubro/2013908.365 -908.365286.015Custo amortizar (3.061) -Saldo líquido905.304286.015 Primeira e segunda emissãoA Companhia realizou a emissão de 400 debêntures simples em 10 de dezembro de 2010, ao valor nominal unitário de R$300 e prazo de vencimento de 18 meses. Em 10 de agosto de 2011 a Companhia realizou uma segunda emissão de 160 debêntures, ao valor nominal unitário de R$1.000 e prazo de vencimento de 12 meses contados da data de emissão.Os recursos captados na primeira e segunda emissão foram destinados ao financiamento das atividades da Companhia e reforço do capital de giro. São de espécies quirografárias, ou seja, sem garantias e não conversíveis em ações. A atualização dos juros ocorre conforme índices CDI. Para a emissão destas debêntures a Companhia assumiu os seguintes compromissos, que são calculados semestralmente:O índice obtido pela divisão de dívida líquida pelo EBITDA não deverá ser superior a 3,0.O índice obtido da divisão do EBITDA pelas despesas financeiras deverá ser inferior a 2,0.A Companhia não apresenta desvios nos índices detalhados acima.Terceira emissãoO saldo relativo à terceira emissão de debêntures será pago integralmente na data do vencimento com recursos provenientes da emissão de debêntures para distribuição pública, a qual depende da aprovação do registro da Companhia junto a CVM. Caso não haja subscrição das debêntures públicas, a Companhia possui garantia firme que os bancos credores subscreverão essas debêntures, alongando o perfil da dívida em 90 meses.As debêntures contêm cláusulas restritivas que implicam vencimento antecipado e requerem o cumprimento de determinados índices financeiros. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não apresentava desvios em relação ao cumprimento das condições contratuais pactuadas, cujas principais cláusulas restritivas estão mencionadas a seguir: O agente fiduciário poderá dar como vencida antecipadamente as debêntures, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos:a.Ocorrência de protesto legítimo de títulos contra a Companhia e/ou contra a Atlantia Bertin Concessões S.A. ("acionista"), no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000 ou o equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 5 dias úteis contados do recebimento pela Companhia do referido protesto, seja validamente comprovado que: a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros e tenha sido tomada a medida judicial adequada para anulação ou sustação dos efeitos do protesto e desde que tal medida judicial não tenha sido indeferida ou julgada improcedente b) o protesto foi cancelado c) foram prestadas garantias em juízo, ou ainda d) o valor objeto do protesto foi devidamente quitado.b.Pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência da Companhia e/ou acionista, independentemente de ter havido deferimento de seu processamento, para os casos de recuperação, ou do pedido de autofalência.c.Liquidação, dissolução, extinção, ou insolvência da Companhia e/ou do acionista.d.Inadimplemento pela Companhia das obrigações pecuniárias devidas nos termos desta Escritura e/ou dos Contratos de Garantia, nas respectivas datas de pagamento, não sanado no prazo de um dia útil contado da data do respectivo inadimplemento.e.Inadimplemento de obrigações pecuniárias da Companhia e/ou acionista, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$10.000, reajustados a cada período de 12 meses, contados da Data de Emissão, com base no IPCA ou outro índice que venha substituí-lo, não sanado ou não repactuado no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, no prazo de 5 dias úteis contados da data do respectivo inadimplemento. f.Vencimento antecipado de dívidas financeiras da Companhia e/ou do acionista, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$10.000, reajustados a cada período de 12 meses, contados da Data de Emissão, com base no IPCA ou outro que venha a substituí-lo.g.Caso a Companhia e/ou o acionista sejam inscritos em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, inclusive, mas não se limitando ao SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo - CCF ou sistema de infor mação de crédito do Banco Central, em montantes, individual ou conjuntamente considerados, superiores a R$10.000.h.Descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura ou nos Contratos de Garantia, não sanada no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, em dez dias úteis.i.Realização de redução de capital social sem prévia anuência de titulares das debêntures representando 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nos termos do Artigo 174, §3o, da Lei das Sociedades por Ações.j.Amortização de ações da Companhia, ou, ainda, reembolso de ações de acionistas da Companhia, nos termos do Artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, após a data de assinatura da Escritura de Emissão, sem prévia anuência de titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.k.Fusão, cisão, incorporação, capitalização ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia, sem que haja anuência prévia dos titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, exceto pela Reorganização Societária.l.Alienação e/ou alteração do atual controle direto ou indireto da Companhia, sem prévia anuência de titulares de, pelo menos, 80% das Debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, exceto pela Reorganização Societária, entendendo-se por controle tal como definido no Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.m.Pedido de falência formulado por terceiros em face da Companhia e/ou do acionista não devidamente elidido no prazo legal pela Companhia e/ou pelo acionista.n.Não manutenção, pela Companhia, do seguinte índice financeiro apurado semestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas relativas a 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano:i.Índice obtido pela divisão de Divida Liquida por EBITDA não deverá ser superior a 3,5 até a Data de Vencimento. ii.Para os fins deste item "n", são utilizadas das definições abaixo:1."Dívida Líquida": significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, incluindo todas as Debêntures em circulação no âmbito da Oferta, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras, diminuído de disponibilidades de curto prazo e 2."EBITDA": significa o valor calculado, pelo regime de competência, ao longo dos últimos 12 meses, igual à soma das receitas líquidas deduzidas das receitas de construção, diminuídas de: (i) custo dos serviços prestados e (ii) despesas administrativas, gerais e demais despesas operacionais exceto financeiras, acrescidas de: (a) despesas de depreciação e amortização (b) provisão para manutenção referente à obrigação contratual de manutenção das condições de conservação da Malha Rodoviária e (c) custos de construção.o.Não cumprimento pela Companhia e/ou pelo acionista de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva em valor individual ou agregado igual ou superior a R$10.000, ou seu valor equivalente em outras moedas convertido com base no câmbio da moeda estrangeira, na data do descumprimento.p.Transformação da Companhia em sociedade limitada.q.Extinção de Concessão sob qualquer das hipóteses previstas no Artigo 35 ("Lei das Concessões"), bem como no Contrato de Concessão, perda da permissão ou autorização da Concessão detida pela Companhia, ou ainda a rescisão do Contrato de Concessão por qualquer motivo.r.Decretação de intervenção pelo poder concedente na Concessão detida pela Companhia não elidida no prazo de 60 dias.s.Transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa a terceiros, pela Companhia, das obrigações assumidas na Escritura e/ou nos Contratos de Garantia sem prévia expressa anuência dos titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.t.Provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Companhia em Escritura e/ou nos Contratos de Garantia.u.Não utilização, pela Companhia, dos recursos obtidos com a Emissão, estritamente para (i) amortização total do endividamento da Companhia e (ii) concessão de mútuo à acionista controladora.v.Realização de transações com partes relacionadas, exceto (i) as especificadas em "u" acima (ii) se contratadas em parâmetros de mercado, no caso de prestação de serviços ou (iii) se previamente autorizados pelos titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.w.Realização de investimentos superiores a R$70.000 nos últimos 12 meses de cada verificação semestral, salvo se previamente aprovado pelos titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim.x.Caso os Contratos de Garantia ou seu objeto integral ou parcialmente, por qualquer fato, (i) sejam objeto de decisões judiciais, arbitrais e/ou administrativas que prejudiquem ou impactem o objeto dos Contratos de Garantia (ii) sejam objeto de demanda judicial, arbitral ou administrativa legitima pela Emissora ou por terceiros e/ou (iii) tornem-se invalidas, inexequíveis, inábeis ou impróprios para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas e y.Autuação pelos órgãos governamentais de caráter fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência, contra a qual não tenham sido interpostos os recursos competentes, bem como qualquer decisão judicial ou administrativa, que possa a vir a afetar de maneira relevante a capacidade operacional, legal ou financeira da Companhia e/ou do acionista que não tenha sido obstada no prazo legal.As debêntures são garantidas por:1.Alienação fiduciária de 100% das ações de emissão da emissora.2.Cessão Fiduciária de todos e quaisquer direitos presentes e futuros, decorrentes da exploração da concessão objeto do contrato de concessão mencionado na nota explicativa n° 1.10.FORNECEDORES E PRESTADORES DE SERVIÇOS31/12/201231/12/2011 Fornecedores de serviço construção (i)27.37413.146Fornecedores de serviços operacionais (ii)9231.703Outros 349 45328.64615.302 (i)Os principais saldos de fornecedores de serviços de engenharia referem-se a fornecimento de obras de conservação especial.(ii)Os principais saldos de fornecedores de materiais referem-se, basicamente, a fornecimento de equipamentos para arrecadação de pedágio eletrônico, serviços médicos de atendimento aos usuários, combustíveis e lubrificantes, equipamentos de fibra ótica, painéis de mensagens, dentre outros.11.OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS 31/12/201231/12/2011 COFINS1.1711.158PIS254254ISS1.9981.806IRRF28118Outros15-Parcelamentos fiscais - PIS e COFINS3.3044.726 6.7708.062 Circulante5.3545.055Não-circulante1.4163.007 Em 31 de dezembro de 2012, as parcelas relativas aos parcelamentos fiscais no passivo não circulante apresentavam os seguintes vencimentos:Ano de vencimento: 20131.888 20141.416 12.TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASAs transações realizadas e os saldos correspondentes estão demonstrados a seguir:Saldos pa trimoniais31/12/201231/12/2011 Ativo circulante: Adiantamentos a fornecedores: Contern Construções e Comércio Ltda.1.5001.500 Ativo não-circulante: Cibe Investimentos e Participações S.A. (b)-169.490 Infra Bertin Participações S.A. (b)207.852- Debêntures:Atlantia Bertin Concessões S.A. (a)420.471 - 628.323169.490Passivo circulante: Fornecedores de serviços: Meridional STR Serviços Técnicos em Rodovias Ltda. -2.695 Scafati Participações e Empreendimentos Ltda. -2.394 Contern Construções e Comércio Ltda. 1451.546 Atlantia Bertin Concessões S.A.1.794- Concessionária SPMAR S.A.6- GTE - Grupo de Tecnologia de Eng. Ltda. 137 137 2.0826.772Transações Custos (despesas): Meridional STR Serviços Técnicos em Rodovias Ltda.3.9059.279 Scafati Participações e Empreendimentos Ltda. 8.11414.608 HB Rental Machines - Aluguel de veículos291- Monte Verde de Lins Empresa Im. Ltda.405- CSCL Assessoria Empresarial Ltda.4.5331.116 Atlantia Bertin Concessões S.A. 1.794 -19.04225.003Receitas (despesas) financeiras líquidas: Cibe Participações e Empreendimentos S.A.-531 Cibe Investimentos e Participações S.A.12.8713.443 Infra Bertin Participações S.A.9.342- Atlantia Bertin Concessões S.A.20.490 -42.7033.974 (a)DebênturesEm 29 de junho de 2012 a controladora Atlantia Bertin Concessões S.A. emitiu 1.800 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor unitário de R$500 e com vencimento em 29 de dezembro de 2013. A Companhia adquiriu 800 debêntures, remuneradas a 100% da variação acumulada das taxas CDI, acrescida de juros que variam de 2,80% a 3,20% ao ano, que serão pagos integralmente na data de vencimento. Esta conta a receber da controladora está vinculada à emissão, por parte da Companhia, das Debêntures Privadas descritas na nota explicativa n° 12. Estas debêntures estão sujeitas à repactuação programada na hipótese de emissão, pela Companhia, de debêntures para distribuição pública.Os recursos repassados à controladora, através da aquisição das referidas debêntures, serão investidos no sistema de concessão do Rodoanel Leste, a ser operado por empresa que pertence a um dos controladores da Companhia. O resgate destas debêntures ocorrerá, primariamente, através do caixa gerado pela operação do Rodoanel Leste, bem como pela operação das demais empresas concessionárias de rodovias controladas pelo Grupo. (b)Saldo de mútuo com sua controladora anterior Cibe Investimento e Participações S.A. transferido, em 29 de junho de 2012, para a Infra Bertin Participações S.A., sobre o qual incidem juros de 130% das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros - DI de um dia, expressa de forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, tendo como vencimento o prazo de 5 anos, podendo ser renovável por igual período.As demais transações efetuadas entre partes relacionadas estão vinculadas a contratos específicos os quais definiram os serviços a serem realizados, assim como seus preços.A remuneração dos principais administradores, que compreendem administrador e empregados com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, é composta exclusivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido como despesa no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de R$1.040 (R$300 em 31 de dezembro de 2011) devidamente aprovadas. A Companhia não oferece benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho, plano de previdência privada ou remuneração baseada em participações societárias.13.CREDOR PELA CONCESSÃORefere ao saldo do ônus da concessão, composto pelos valores devidos ao D.E.R./SP pela outorga da concessão.O valor do ônus da concessão será liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira parcela em março de 2000. Os montantes são reajustados conforme mencionado na nota explicativa n° 1.O montante do ônus por concessão é apresentado como segue: Valor presente Valor nominal (*) 31/12/1231/12/1131/12/1231/12/11Circulante Direito de exploração (1)7.3777.0477.5767.237Parcela variável (2)1.1671.1131.1671.113Total8.5448.1608.7438.350 Não-circulante Direito de exploração (1)39.29342.47047.87252.951Total39.29342.47047.87252.951 (*)Valores nominais atualizados até a data de encerramento do exercício, inseridos somente como informação adicional.(1)Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado pelo valor fixo conforme mencionado na nota explicativa nº 1. O montante ajustado a valor presente foi determinado conforme segue:Circulante: apurado com base nas 12 parcelas a vencer de janeiro a dezembro de 2013. O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio.Não-circulante: atualizados com base na variação do IGP-M desde o último reajuste de pedágio até a data do balanço.O saldo total devido em 31 de dezembro de 2012 corresponde a 86 parcelas mensais. (2)Saldo variável correspondente a 3% da receita de pedágio e 25% das receitas acessórias efetivamente auferidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subsequente.No decorrer dos períodos findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 foram pagos ao Poder Concedente, respectivamente, os montantes de R$23.937 (R$7.237 referentes a direito de exploração fixo e R$16.700 variável) e R$8.927 (R$6.772 referentes a direito de exploração fixo e R$12.155 variável).As parcelas relativas ao valor nominal atualizado do direito de exploração, classificadas no passivo circulante e não circulante, apresentam o seguinte cronograma anual de vencimento:31/12/201231/12/2011 Ano 2012-7.389Ano 20137.5827.389Ano 20147.7767.389Ano 20157.7767.389Ano 20167.7767.389Ano 2017 a 202024.53823.24355.44860.188 14.PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS, TRIBUTÁRIOS E TRABALHISTASA Companhia teme parte em reclamações judiciais pendentes de resolução e correspondentes, fundamentalmente, a ações derivadas de responsabilidade civil em relação aos usuários das rodovias, bem como a processos trabalhistas.A Administração constituiu, com base na opinião de seus advogados, uma provisão para cobrir as perdas que provavelmente possam decorrer das referidas ações judiciais e estima que a decisão final destas não afete significativamente o fluxo de caixa, a posição financeira e o resultado de suas operações.A movimentação do saldo dos riscos cíveis, trabalhistas e tributários é conforme segue:31/12/2011AdiçõesReversõesUtilizaçõesEncargos31/12/2012 Cíveis (1)2.9511.686(661)--3.976Trabalhistas (2)63388---451Tributários (3) 9.626 - -(10.846)1.220 -Total12.6402.074(661)(10.846)1.2204.427 31/12/2010AdiçõesReversõesUtilizaçõesEncargos31/12/2011 Cíveis (1)8852.066---2.951Trabalhistas (2)28149(267)--63Tributários (3)3.0116.615 - - - 9.626Total4.1778.730(267) - -12.640 (1)Correspondem substancialmente a processos envolvendo pleitos de indenização por perdas e danos, oriundos de acidentes ocorridos nas rodovias. (2)Correspondem, principalmente, a pleitos de indenizações por danos materiais e morais e reclamações de horas extras e aviso prévi o, não existindo processo de valor individual relevante.(3)Incluem os valores de principal, multa e juros e foram liquidados em dezembro de 2012.A estimativa de desembolsos relacionados às provisões para riscos, com base na opinião dos advogados, está demonstrada a seguir:Ano 2013956Ano 2014484Ano 2015 716Demais anos2.2714.427 Adicionalmente, a Companhia é parte em processos cíveis (indenizações, ressarcimentos, etc.), e trabalhistas (diferença de hora extra, verbas rescisórias, etc.) ainda em andamento, advindos do curso normal de suas operações, classificados como de risco possível por seus advogados, para os quais não foram constituídas provisões. Tais processos representam o montante de R$12.568 em 31 de dezembro de 2012 (R$12.605 em 31 de dezembro de 2011).15.PROVISÃO PARA MANUTENÇÃO Os valores registrados como provisão para manutenção estão ajustados a valor presente à taxa calculada pela Administração com base na taxa média de captação de recursos praticada pela Companhia de 10% ao ano. São provisionados a cada trecho de rodovia, com intervenções que ocorrem, em média, a cada quatro anos. A intervenção atual será finalizada em 2015 e a próxima intervenção ocorrerá a partir de janeiro de 2017 e durante o exercício de 2012 os valores de investimentos para a intervenção atual e a próxima foram revistos pela Administração, com base no cronograma definido junto com o poder concedente.A movimentação do saldo das provisões para manutenção é conforme segue: 31/12/201231/12/2011 Saldo inicial25.13028.186Adição45.84125.130Utilização(22.007)(28.186)Saldo final 48.964 25.130 Circulante31.78425.130Não circulante 17.180- 16.PATRIMÔNIO LÍQUIDO a)O capital social em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é de R$226.145 e é representado por 74.220.000 ações ordinárias sem valor nominal, conforme demonstrado a seguir: 31/12/2012 Quantidade deações subscritasParticipação - % Atlantia Bertin Concessões S.A.74.220.000100% 31/12/2011 Quantidade deações subscritasParticipação - % Cibe Investimentos e Participações S.A.74.219.99999,99%Outros10,01% Em 29 de junho de 2012, a controladora Cibe Investimentos e Participações S.A. conferiu sua participação na Companhia para a Infra Bertin Participações S.A. que, em seguida, conferiu esta participação a Atlantia Bertin Concessões S.A., atual controladora. Para atendimento ao contrato de concessão, a Companhia obteve junto ao Poder Concedente autorização em caráter irrevogável para realização desta alteração societária. A aprovação da ARTESP foi através do Ofício 202.203/2012 publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 29 de junho de 2012 e aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de 2 de março de 2012.Reservas de lucros e distribuição de dividendosA reserva legal é calculada no final de cada exercício social, no montante equivalente a 5% do lucro líquido, até o valor máximo estabelecido em Lei. O lucro remanescente, após as destinações legais e a destinação de dividendos mínimos obrigatórios de 25%, é classificado na rubrica "Reserva de lucros" e tem sua destinação decidida em Assembleia Geral Extraordinária.Como consequência da reapresentação das demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, houve distribuição de dividendos em excesso em aproximadamente R$82.000 no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, que foram absorvidos com os lucros do exercício findo em 31 de dezembro de 2012.As Assembleias Gerais de 2 de março de 2011, 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2011 aprovaram a distribuição de dividendos no valor de R$18.653 e de R$194.682, totalizando R$213.335 em dividendos distribuídos em 2011.Juros de capital próprioOs juros sobre capital próprio foram calculados e estão apresentados como segue:2011 Juros sobre o capital próprio calculado24.345Imposto de renda retido na fonte - 15% (3.652)Juros sobre o capital próprio, líquidos 20.693 As Assembleias Gerais Extraordinárias de 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2011 aprovaram os juros sobre capital próprio de R$24.345 que foram pagos em 31 de dezembro de 2011. 17.RECEITA LÍQUIDAA receita é composta conforme abaixo: 31/12/201231/12/2011 Receita com arrecadação de pedágio415.747371.375Outras receitas7.0994.057Receita de serviços de construção 46.474 67.122Receita bruta469.320442.554Impostos e contribuições sobre a receita(36.539)(32.417)Outras deduções (2.250) (1.976)Receita líquida430.531408.161 18.CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA31/12/201231/12/2011 Despesas de conserva, manutenção e operação das rodovias(76.107)(26.441)Despesas de depreciação e amortização(34.429)(33.102)Despesas com o ônus variável da concessão(13.802)(12.155)Despesas com prestadores de serviços(45.831)(53.701)Despesas com funcionários(16.637)(16.805)Despesas com materiais e equipamentos(12.147)(4.707)Despesas com construção(46.474)(67.122)Outras despesas(5.114)(15.729)Outras receitas líquidas 995 28(249.546)(229.734) Classificadas como: Custo dos serviços prestados(221.992)(191.749) Gerais e administrativas(28.549)(38.013) Outras receitas operacionais, líquidas 995 28(249.546)(229.734) 19.RESULTADO FINANCEIRO 31/12/201231/12/2011 Receita com rendimentos de aplicação financeira e outras2.8961.894Juros com partes relacionadas42.7034.972Variação monetária de credor por concessão- ônus fixo(2.440)(2.527)Variação do ajuste a valor presente3.186(173)Juros e variações monetárias sobre empréstimos e debêntures(67.724)(49.974)Comissões bancárias e outras(9.726)(6.855)Outras despesas financeiras líquidas (1.046) (957)(32.151)(53.620) 20.LUCRO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃOAs tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico e do lucro diluído por ação.31/12/201231/12/2011Básico e diluído Lucro líquido do exercício96.01590.415Quantidade média ponderada de ações ordinárias, utilizada na apuração do lucro diluído por ação74.22074.220Lucro por ação - básico e diluído (em R$) 1,29 1,22 A quantidade média ponderada de ações ordinárias usadas no cálculo do lucro por ação básico é idêntica à quantidade média ponderada de ações ordinárias usadas na apuração do lucro básico por ação.21.DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXAInformações suplementares31/12/201231/12/2011 Caixa desembolsado durante o exercício referente a imposto de renda e contribuição social44.62422.373Transações de investimentos e financiamentos que não envolveram caixa - Fornecedores de intangível25.4861.318 22.INSTRUMENTOS FINANCEIROS De acordo com a sua natureza, os instrumentos financeiros podem envolver riscos conhecidos ou não, sendo importante a avaliação potencial dos riscos. Os principais fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia estão apresentados a seguir:Gestão de risco de capitalA Administração gerencia seus recursos a fim de assegurar a continuidade dos negócios além de prover retorno aos acionistas.A estrutura de capital da Companhia consiste em passivos financeiros, caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e patrimô nio líquido, compreendendo o capital social, as reservas de lucros e dividendo adicional proposto.Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são de salvaguarda da capacidade e continuidade das operações, oferecendo retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir custo e maximizar os recursos para aplicação em novos investimentos e investimentos nos negócios existentes. Índice de endividamentoO índice de endividamento no final do exercício é o seguinte:31/12/201231/12/2011 Dívida908.365457.165Caixa e equivalentes de caixa (96.800) (9.821)Dívida Líquida809.565447.344 Patrimônio líquido253.906160.182Índice de endividamento líquido3,192,79 A Companhia possui índice de endividamento líquido de 3,19, como resultado da emissão de debêntures privadas (nota explicativa nº 9), cujos recursos foram destinados para amortização de dívidas de curto e longo prazos, bem como para a aquisição de debêntures simples emitidas por sua controladora com o objetivo de financiar investimentos em outra concessionária de rodovias (nota explicativa n° 12). Estas debêntures serão substituídas por debêntures de emissão pública, cujo processo encontra-se em andamento e que deverá alongar o perfil desta dívida.Valor justo dos instrumentos financeiros contabilizados ao custo amortizadoOs instrumentos financeiros mantidos pela Companhia são registrados ao custo amortizado e aproximam-se de seu valor justo, devido ao que segue:1.O caixa e os equivalentes de caixa estão substancialmente indexados ao CDI.2.As contas a receber de clientes e as contas a pagar a fornecedores possuem prazo médio de 30 dias.3.As contas a receber de partes relacionadas possuem prazo superior a um ano e estão atreladas a operações futuras de empresas vinculadas a um de seus controladores, conforme apresentado na nota explicativa n° 12 e incorporam os juros a receber até a data do balanço.4.Credor pela concessão refere-se ao compromisso assumido com o Poder Concedente, conforme mencionado na nota explicativa n° 13 e estão atualizados monetariamente e ajustados a valor presente até a data do balanço.Uma vez que a natureza, a característica e as condições contratadas estão refletidas nos saldos contábeis, os saldos elegíveis são ajustados a valor presente quando aplicável. Caso a Companhia adotasse o critério de reconhecer os passivos de empréstimos, financiamentos e debêntures aos seus valores justos, os saldos apurados seriam os seguintes: 31/12/2012 31/12/2011 Valor contábilValor justoValor contábilValor justo Empréstimos e financiamentos (*)--171.150168.573Debêntures (*)908.365892.543286.015282.302 (*)Valores brutos dos custos de transação. Os valores justos informados foram calculados projetando-se a dívida até a data do vencimento e descontando-a utilizando-se a taxa de desconto de 10% e não refletem mudanças futuras na economia, tais como taxas de juro e alíquotas de impostos e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação.A Companhia não opera com instrumentos financeiros derivativos ou outros instrumentos de risco semelhante. Diferenças poderiam ocorrer se tais valores fossem liquidados antecipadamente.A seguir são apresentados os saldos de instrumentos financeiros mantidos pela Companhia conforme suas características: 31/12/2012 31/12/2011 Ativos Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa96.8009.821Contas a receber29.12621.257Contas a receber - partes relacionadas207.852169.490Adiantamentos a fornecedores e partes relacionadas2.1762.317Outros ativos4.3755.132 PassivosPassivos financeiros ao custo amortizado Fornecedores e prestadores de serviços e partes relacionadas30.72822.074Empréstimos e financiamentos-171.150Debêntures908.365286.015Credor pela concessão47.83750.360Outras contas a pagar7.0899.033 Riscos de mercadoa)Exposição a riscos cambiaisEm 31 de dezembro de 2012, a Companhia não apresentava saldo relevante de ativo ou passivo denominado em moeda estrangeira.b)Exposição a riscos de taxas de jurosA Companhia está exposta a riscos normais de mercado. Em 31 de dezembro de 2012, a Administração efetuou análise de sensibilidade, conforme determinado pela Instrução CVM 475/08 que requer que sejam apresentados dois cenários e foram considerados aumentos de 25% e de 50% nas taxas de juros esperadas sobre os saldos de debêntures, líquidos das aplicações financeiras que poderão gerar impacto nos resultados e nos caixas futuros da Companhia, conforme descrito a seguir:Cenário base: manutenção nos níveis de juros nos mesmos níveis observados em 31 de dezembro de 2012.Cenário adverso: aumento de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2012.Cenário remoto: aumento de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2012. IndicadoresCenário I (base) Cenário II (adverso) Cenário III (remoto) Variação do CDI (*)7,14%8,93%10,71%Receita de aplicações financeiras (**)40.64150.80260.962Juros sobre financiamentos a incorrer (**)(87.112)(108.890)(130.668)Juros a incorrer, líquidos(46.471) (58.088) (69.706) (*)Fonte: Boletim de índices financeiros da BM&F Bovespa.(**)Referem-se ao cenário de juros a incorrer para os próximos 12 meses ou até a data do vencimento do contrato, o que for menor. c)Risco de créditoEsse risco advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos com instituições financeiras, gerados por operações de investimento financeiro. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras, aprovadas pela Administração, de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos de crédito.A Companhia apresenta valores a receber da empresa CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. conforme descrito na nota explicativa n° 4, decorrentes da arrecadação de pedágios pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio ("Sem Parar"). A Companhia possui carta de fiança firmada por instituição financeira para garantir a arrecadação das contas a receber com a CGMP.d)Risco de liquidezO risco de liquidez é monitorado por um modelo de gerenciamento que determina as necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazo. A Administração gerencia o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crédito bancário para captação de empréstimos que julgue adequados, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa, previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos passivos financeiros não derivativos da Companhia e os prazos de amortização contratuais. A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com base na data mais próxima em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações. A tabela inclui os fluxos de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos de juros são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base nas curvas de juros no encerramento do exercício. O vencimento contratual baseia-se na data mais recente em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações:ModalidadeTaxa de juros efetiva % a.a. 20132014201520162017 em dianteTotal Debêntures2,65% a.a.908.365----908.365Credor pela concessão5% a.a. 7.5827.7767.7767.77624.624 55.534Total915.9477.7767.7767.77624.624963.899 As debêntures passivas, emitidas conforme mencionado na nota explicativa n° 9, foram emitidas tendo em vista o pagamento e alongamento dos empréstimos, financiamentos e debêntures existentes na data-base, além do repasse de recursos para a controladora, conforme mencionado na nota explicativa no. 12. Estas debêntures serão substituídas por debêntures de emissão pública, cujo processo encontra-se em andamento e que deverá alongar o perfil desta dívida.23.INFORMAÇÃO POR SEGMENTOA operação da Companhia consiste na exploração de concessão pública de rodovia, sendo este o único segmento de negócio e maneira em que as decisões e recursos são feitas. A área de concessão da Companhia é dentro do território brasileiro, as receitas são provenientes de cobrança de tarifa de pedágio dos usuários das rodovias e, portanto, nenhum cliente individualmente contribui de forma significativa para as receitas da Companhia.24.SEGUROS CONTRATADOSA Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. Os seguros são contratados conforme os preceitos de gerenciamento de riscos e seguros geralmente empregados por empresas do mesmo ramo.Em 31 de dezembro de 2012, as coberturas de seguros são resumidas como segue:ModalidadeRiscos cobertosLimites de indenizaçãoVencimento contrato Riscos de engenhariaRiscos patrimoniais15.750Setembro/2013Riscos de engenhariaPerda de receita34.730Setembro/2013Responsabilidade civilResponsabilidade civil concessionária de rodovias31.000Setembro/2013Seguro garantiaGarantia de ampliação de concessão33.249Setembro/2013Seguro garantiaGarantia de pagamento de ônus fixo9.429Setembro/2013Seguro garantiaGarantia de pagamento das funções operacionais, de conservação e do ônus variável176.498Setembro/2013 25.APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAs demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia e autorizadas para emissão em 29 de janeiro de 2013.